ST亞太再遭重組參與方起訴 要求歸還置入資產

每經編輯 每經實習記者 張明雙    

每經實習記者 張明雙 每經記者 曾劍 每經編輯 宋思艱

ST亞太(000691，SZ)2月20日晚發(fā)布公告稱，公司收到北京市第一中級人民法院傳票、《應訴通知書》等相關法律文書，萬恒星光(北京)投資有限公司(以下簡稱“萬恒公司”)訴訟請求公司交還其2007年重組上市公司期間，收購置入上市公司的北京藍景麗家明光家具建材有限公司(以下簡稱藍景麗家)50%股權。

據(jù)了解，萬恒公司與ST亞太的糾紛已持續(xù)多年。此前，萬恒公司起訴ST亞太2014年非公開發(fā)行事項相關議案決議無效，由于訴訟未決，造成該定增事項最終流產。

要求歸還置入的藍景麗家50%股權

《應訴通知書》顯示，2007年年初前后，萬恒公司開始籌劃收購重組上市公司“ST寰島”(ST亞太前稱)，與當時的上市公司實際控制人及兩個大股東簽訂了多份股權轉讓、債務資產重組協(xié)議。相關協(xié)議簽訂期間，萬恒公司決定收購藍景麗家及下屬“三個家具建材城”并將其置入上市公司。

2007年8月～10月，萬恒公司籌資1億余元，完成了以ST亞太名義對藍景麗家的增資擴股計劃。但該收購重組方案于2007年10月報海南證監(jiān)局和深交所審核，未獲批準。次年初深交所以質疑資產權屬性質等為由否決了該收購重組方案，同時要求限期整改。萬恒公司的并購重組失敗。

重組失敗后，萬恒公司醞釀退出上市公司，于2008年3月底將上市公司的實際控制人及大股東股權轉讓給了魏軍、趙偉。新實控人承諾將萬恒公司收購公司置入上市公司的全部資產剝離，尤其是藍景麗家50%股權這部分資產。

不過，新實控人拒絕履行承諾，2009年3月又將上市公司控制權以1元的價格轉讓給了現(xiàn)在的實際控制人蘭州亞太工貿集團有限公司(以下簡稱“蘭州亞太”）。蘭州亞太方面主張實際享有藍景麗家50%股權權益和其他資產權益。對此萬恒公司認為，藍景麗家50%股權雖登記在上市公司名下，但權屬歸萬恒公司所有，理應交還，故依法提起訴訟。

公告顯示，該案件已被法院受理，定于2017年3月23日開庭審理。

ST亞太2015年報顯示，藍景麗家無實際生產經營，實際已于2011年12月被吊銷營業(yè)執(zhí)照。

曾起訴上市公司致其定增流產

事實上，萬恒公司與ST亞太的糾紛已持續(xù)多年，主要是由于第一大股東北京大市投資有限公司破產導致的系列問題。

據(jù)ST亞太2015年3月一則訴訟公告顯示，萬恒公司持有北京大市公司99%股權，另外1%由星光浩華(北京)投資有限公司持有。2009年，法院裁定北京大市公司進入破產程序，并指定了中興華會計師事務所(特殊普通合伙)作為破產管理人。2012年3月，萬恒公司及星光浩華和上市公司實際控制人蘭州亞太簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議，雙方約定在不損害上述兩家公司和公眾投資者利益的情況下，保持一致行動關系，互通信息，“不得單方面處理及解決有關大市公司及上市公司的所有事物”。

2014年4月，亞太實業(yè)（ST亞太前稱）發(fā)布非公開發(fā)行股票預案，擬向控股股東蘭州亞太以4.50元/股的價格，非公開發(fā)行不超過15000萬股，募集資金總額6.75億元，用于收購蘭州偉慈制藥有限責任公司100%股權、對偉慈制藥進行增資投資建設凝血酶生產及中成藥研發(fā)生產項目和補充公司流動資金。亞太實業(yè)稱,本次發(fā)行有利于上市公司改善經營現(xiàn)狀，提高持續(xù)經營能力，增強發(fā)展?jié)摿?，為做大做強醫(yī)藥產業(yè)提供有力的資金支持。

不過這一增發(fā)事項遭到萬恒公司阻撓。2015年3月，萬恒公司及星光浩華向法院提起訴訟，要求撤銷上述非公開發(fā)行股票相關議案之決議。萬恒公司認為，蘭州亞太主導董事會決定定增議案，但召開董事會時并沒有通知原告，代表原告股東權益的董事也沒有征詢原告意見;中興華會計師事務所對定增議案投贊成票的行為違背了原告意志，是無效行為。

ST亞太并不認可萬恒公司的訴訟行為，稱“萬恒公司及星光浩華”不是公司股東，無權提起訴訟，但為阻止公司融資6.75億元濫用訴權，遂向法院申請撤銷該案件。根據(jù)ST亞太公告顯示，本案尚未開庭審理，故公司暫時無法對可能產生的影響做出判斷。

不過，由于訴訟一直未決，ST亞太籌劃的非公開發(fā)行事項也因股東會決議已過有效期限宣告流產。ST亞太2015年12月4日宣布終止定增事項。

由于增發(fā)失敗直接導致擬對偉慈制藥進行增資，投資建設凝血酶生產及中成藥研發(fā)生產項目無法進展。2015年12月15日，ST亞太向蘭州亞太轉讓了偉慈制藥100%的股權。