并購流產(chǎn)進(jìn)軍影視不死心 鑫科材料擬8.7億入主夢(mèng)幻工廠

每經(jīng)編輯 白蕓    

每經(jīng)影視實(shí)習(xí)記者 白蕓

每經(jīng)影視編輯 溫夢(mèng)華

去年12月，雖然打算以23億元收購好萊塢影視公司的美夢(mèng)破碎，但曾以銅加工為主業(yè)的鑫科材料（600255），卻始終未停止對(duì)影視資產(chǎn)的青睞。

今年2月14日晚間，鑫科材料發(fā)布公告，稱其全資子公司西安夢(mèng)舟擬收購夢(mèng)幻工廠70%股權(quán)。此次交易完成后，夢(mèng)幻工廠將成為西安夢(mèng)舟的控股子公司。

據(jù)公告顯示，此次標(biāo)的公司夢(mèng)幻工廠為影視制作發(fā)行公司，是一家擁有好萊塢優(yōu)質(zhì)資源的跨國影視文化公司，投資制作了動(dòng)畫電影《撲克王國》《搖滾藏獒》，以及真人電影《小和尚任務(wù)》等影片。

此外，夢(mèng)幻工廠凈資產(chǎn)為9419萬元，在評(píng)估基準(zhǔn)日2016年12月31日，其股東全部權(quán)益的評(píng)估值為13.2億元，由此測(cè)算，標(biāo)的溢價(jià)率高達(dá)1300%。同時(shí)，夢(mèng)幻工廠2016年凈利潤為3721萬元，2015年虧損1915萬元。若想實(shí)現(xiàn)2017年凈利潤1億元的承諾，業(yè)績需再增長1.68倍。

值得注意的是，2月15日晚，上交所亦針對(duì)高溢價(jià)及業(yè)績承諾問題發(fā)布問詢函，要求鑫科材料補(bǔ)充披露其合理性及依據(jù)。

為此，每經(jīng)影視記者多次致電鑫科材料公開電話，但截至發(fā)稿前，均無人接聽。

溢價(jià)1300%收購夢(mèng)幻工廠70%股權(quán)

2月14日晚，鑫科材料公告稱，其全資子公司西安夢(mèng)舟影視文化傳播有限責(zé)任公司(以下簡稱“西安夢(mèng)舟”)與關(guān)濤、徐亞楠簽訂收購協(xié)議，西安夢(mèng)舟以人民幣 8.75 億元受讓關(guān)濤、徐亞楠持有的夢(mèng)幻工廠文化傳媒(天津)有限公司(以下簡稱“夢(mèng)幻工廠”)70%股權(quán)。其中，以6.93億元受讓關(guān)濤持有的55.5%股權(quán)，以1.81億元受讓徐亞楠持有的14.5%股權(quán)。此次交易完成后，夢(mèng)幻工廠將成為西安夢(mèng)舟的控股子公司。

據(jù)公告信息，夢(mèng)幻工廠主營業(yè)務(wù)原為實(shí)景娛樂演出項(xiàng)目，在2014年涉足動(dòng)畫影視業(yè)務(wù)，2015年主業(yè)轉(zhuǎn)型為動(dòng)畫影視作品的投資制作，與環(huán)球影院、索尼影業(yè)等好萊塢影視公司均有良好的合作關(guān)系，可為影片提供聯(lián)合發(fā)行。

此外，夢(mèng)幻工廠曾與華誼兄弟、漫動(dòng)時(shí)空共同投資制作了動(dòng)畫電影《搖滾藏獒》，并擁有《搖滾藏獒》5%的版權(quán)。而去年7月，《搖滾藏獒》初上映即陷“封殺”傳聞，僅斬獲票房3964萬元，另據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》此前報(bào)道，華誼兄弟曾透露，《搖滾藏獒》投資金額高達(dá)5000萬美元。

值得注意的是，公告中顯示夢(mèng)幻工廠凈資產(chǎn)為9419萬元，在評(píng)估基準(zhǔn)日2016年12月31日，其股東全部權(quán)益的評(píng)估值為13.2億元，由此測(cè)算，標(biāo)的溢價(jià)率高達(dá)1300%。

依據(jù)業(yè)績承諾，夢(mèng)幻工廠在2017年、2018年、2019年需分別實(shí)現(xiàn)的凈利潤1億元、1.3億元、1.69億元。而2016年夢(mèng)幻工廠凈利潤為3721萬元，2015年虧損1915萬元。若想實(shí)現(xiàn)2017年凈利潤1億的業(yè)績承諾，業(yè)績需較2016年再增長1.68倍。

2月15日晚，上交所針對(duì)上述問題發(fā)布問詢函，要求鑫科材料補(bǔ)充披露夢(mèng)幻工廠資產(chǎn)評(píng)估增值的具體科目、依據(jù)和合理性，以及出現(xiàn)爆發(fā)式增長的原因及合理性。同時(shí)，鑫科材料還需要詳細(xì)解釋夢(mèng)幻工廠參與《搖滾藏獒》等動(dòng)畫電影開發(fā)制作的具體方式，并披露《搖滾藏獒》的票房及分成情況。

談及鑫科材料的此次收購方案，一位證券分析師對(duì)每經(jīng)影視記者表示，現(xiàn)金收購不涉及證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，如果要增發(fā)股份需要證監(jiān)會(huì)審核就會(huì)比較難。

影視轉(zhuǎn)型之路多坎坷

在1月發(fā)布的公告中，鑫科材料稱預(yù)計(jì)2016年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.65億~2.05億元。同時(shí)，鑫科材料表示，“一方面公司影視文化板塊業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定增長，提升了公司盈利能力；另一方面出售中電鑫龍股份取得的投資收益對(duì)公司本期業(yè)績產(chǎn)生了積極影響”。而出售中電鑫龍股份所獲金額為3842萬元。

早在2015年，為擺脫傳統(tǒng)銅加工行業(yè)競爭激烈導(dǎo)致的盈利能力薄弱的困境，鑫科材料就通過非公開發(fā)行收購影視公司西安夢(mèng)舟100%股權(quán)。去年12月，鑫科材料擬23.88億元收購好萊塢制作公司Midnight Investments L.P.80%股權(quán)，卻在一個(gè)月后宣布終止重組，原因則是：“交易對(duì)方對(duì)于上交所問詢函的部分問題，未能按照時(shí)間要求來提供資料”。

在宣布終止重組的同時(shí)，鑫科材料又稱公司與榮恩公司簽署《買賣協(xié)議》，欲1.94億港元收購香港公司天馬影視29.9%的股權(quán)。收購?fù)瓿珊螅瑯s恩公司持有的天馬影視股權(quán)將變更為約16.33%，而電影《搭錯(cuò)車》的編劇、香港知名電影人黃百鳴所持有的股權(quán)約占總股本的19.49%，將不再是天馬影視控股股東。

雖然鑫科材料一直稱公司是銅加工和影視雙主業(yè)，但是去年12月，公司曾欲將注冊(cè)名稱由“安徽鑫科新材料股份有限公司”改為“安徽沃爾太奇影視傳媒股份有限公司”。不過，僅一周后，鑫科材料取消了更改名稱的預(yù)案。