成都路橋回應(yīng)交易所：審查股東提案不僅是權(quán)利也是義務(wù)

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每經(jīng)記者 趙陽戈 每經(jīng)編輯 宋思艱

面對(duì)1月17日交易所的關(guān)注函，就為何不予提交股東李勤的臨時(shí)提案，成都路橋（002628，SZ）1月23日晚發(fā)布公告進(jìn)行了回應(yīng)。

稱股東大會(huì)召集人有權(quán)審查臨時(shí)提案合法合規(guī)性

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，成都路橋首先表示，“董事會(huì)對(duì)股東臨時(shí)提案進(jìn)行審查不僅是權(quán)利也是義務(wù)”。

公司稱，根據(jù)《公司法》第一百零二條第二款的規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。上述條款對(duì)于股東提交臨時(shí)提案的程序、內(nèi)容均作出了明確規(guī)定，并非股東提交的任何臨時(shí)提案均應(yīng)該最終提交股東大會(huì)審議，因此，股東大會(huì)的召集人有權(quán)對(duì)股東臨時(shí)提案的合法合規(guī)性進(jìn)行審查。

成都路橋稱，股東大會(huì)作為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其各項(xiàng)決議程序應(yīng)當(dāng)以公司利益最大化為導(dǎo)向，從提高股東大會(huì)決議效率的合理性角度而言，股東大會(huì)無需也不可能保障全體股東充分表達(dá)自身各種觀點(diǎn)的自由，僅能保障符合公司利益、有關(guān)公司事宜的提案的提出。董事會(huì)作為股東大會(huì)的召集人，負(fù)有審查股東提案資格、臨時(shí)提案形式及內(nèi)容的合法性，甄別相關(guān)信息的真實(shí)與準(zhǔn)確性，以使股東大會(huì)的議事程序符合公司利益最大化的義務(wù)。

再度強(qiáng)調(diào)李勤不具備提交臨時(shí)提案的資格

對(duì)李勤提交的臨時(shí)提案，成都路橋董事會(huì)再度表述了意見。

據(jù)公告稱，公司董事會(huì)于2017年1月16日召開會(huì)議，審議通過了《關(guān)于對(duì)股東臨時(shí)提案審核的議案》。董事會(huì)認(rèn)為，基于李勤在買入公司股票過程中存在違反《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的事實(shí)，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)四川監(jiān)管局（以下簡稱四川監(jiān)管局）于2016年2月22日下發(fā)《關(guān)于對(duì)李勤采取出具警示函措施的決定》，于2016年3月7日下發(fā)《關(guān)于對(duì)李勤采取責(zé)令改正措施的決定》，四川監(jiān)管局對(duì)李勤采取了出具警示函、責(zé)令改正的監(jiān)管措施，深圳證券交易所于2016年5月11日下發(fā)《關(guān)于對(duì)成都市路橋工程股份有限公司股東李勤給予通報(bào)批評(píng)處分的決定》，對(duì)李勤給予通報(bào)批評(píng)的處分。李勤在買入公司股票過程中的前述違法行為已構(gòu)成《公司章程》第37條所規(guī)定的惡意違法收購，根據(jù)該條規(guī)定，投資者違反上述規(guī)定購買、控制公司股份的，視為放棄表決權(quán)，其所持或所控制股票不享有表決權(quán)，公司董事會(huì)有權(quán)拒絕其行使除領(lǐng)取股利以外的其他股東權(quán)利。按照《公司章程》的規(guī)定，李勤不具備向公司提交臨時(shí)提案的資格。董事會(huì)認(rèn)為李勤本次所提出的臨時(shí)議案不滿足提交公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議的前提條件，不予提交股東大會(huì)審議。