夢網(wǎng)榮信實控人擬讓賢 重組方違背此前承諾

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 謝宏辰 每經(jīng)編輯 張海妮    

每經(jīng)記者 謝宏辰 每經(jīng)編輯 張海妮

或許是為了打消市場對公司股權結(jié)構(gòu)的疑慮，當2015年夢網(wǎng)榮信（002123，收盤價13.77元）發(fā)布《重組報告書》時，公司實控人曾許下在交易完成后36個月保持公司實控人地位不發(fā)生變化的承諾。

然而，公司2017年1月18日晚間發(fā)布的公告卻顯示，公司實控人擬變更之前的承諾事項，那么公司實控人也將隨之發(fā)生變更。值得一提的是，公司目前仍然處在此前作出的承諾期限內(nèi)。

股東擬“變卦”

2015年，夢網(wǎng)榮信前身榮信股份通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，攬入余文勝旗下夢網(wǎng)科技100%股權。交易完成后，余文勝與左強、厲偉及崔京濤三名上市公司實控人之間的持股比例十分接近。上述三人持有上市公司股份比例合并計算為16.8084%，而余文勝持有上市公司14.8093%的股份，雙方持股比例僅僅相差2%。

對于當時市場關注的公司股權結(jié)構(gòu)問題，余文勝與左強等人均作出相應承諾，保證上市公司股權結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。其中，左強、厲偉及崔京濤承諾，重組完成后的36個月內(nèi)，三人保證上市公司實際控制人地位不發(fā)生變化；重組完成后12個月內(nèi)，三人不直接減持或不通過其控制的企業(yè)間接減持上市公司股份；重組完成后的12個月至36個月期間，三人合計控制的上市公司股權比例將比余文勝持股多2%。

與此同時，余文勝則相應承諾，在重組完成后的36個月內(nèi)，其不通過任何方式單獨或與他人共同謀求上市公司實際控制權；不通過包括但不限于接受委托、征集投票權、協(xié)議等任何方式擴大在上市公司的股份表決權。

上述重組事項最終于2015年9月完成。然而僅僅過了一年多時間，上述承諾就面臨著變更的風險。

2017年1月18日晚間，夢網(wǎng)榮信發(fā)布的公告顯示，鑒于上市公司擬退出傳統(tǒng)電子電力行業(yè)，而實際控制人左強、厲偉、崔京濤對于移動互聯(lián)網(wǎng)運營支撐服務并不具備相應的管理和經(jīng)營經(jīng)驗，從上市公司未來發(fā)展戰(zhàn)略及保護上市公司中小投資者利益的角度出發(fā)，左強、厲偉、崔京濤擬解除一致行動關系，由余文勝作為公司的實際控制人，掌控上市公司未來的發(fā)展方向。

對于公司原實控人擬變更當初承諾，夢網(wǎng)榮信證券事務代表朱雯雯于1月19日下午向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，在公告中有比較詳細的闡述，一切以公告披露的信息為準，如還有問題，請于日后（1月24日下午）召開的投資者說明會上提問。

值得一提的是，上述實控人擬變更承諾的事項尚需公司股東大會審議，2017年2月6日，該議案將提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。

律師：追究違約責任存在困難

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，近年來上市公司股東違反或變更承諾的事項時有發(fā)生，如2016年度上市公司業(yè)績承諾不達標事件等。

上海杰賽律師事務所證券部主任王智斌向記者表示，近些年這些現(xiàn)象（失諾）在A股市場上并不少見的原因在于追責很難。

王智斌認為，違背承諾在本質(zhì)上其實是一種違約行為，上市公司大股東在作出承諾以后，對當時的公眾股東是構(gòu)成合同關系的，此后大股東單方改變承諾則是一種違約行為，而違約行為意味著違反了《合同法》，雖然雙方?jīng)]有書面合同，但仍是一種實質(zhì)上的合同關系。從理論上說，當時持有股份的公眾股東是可以起訴的，要求違背承諾的一方承擔違約責任。但是追究具體責任卻存在兩大難點：一是當時承諾方作出承諾時持有公司股份的公眾股東現(xiàn)在未必持股，現(xiàn)在持股的股東又未必是當時的承諾對象；二是這些公眾股東的損失很難界定，就算有公眾股東持股至今，這其中的損失應該如何界定還是一個法律上的空白。正是上述兩大原因的存在，造成目前市場上雖然出現(xiàn)這么多違約現(xiàn)象，但卻幾乎沒有中小股東出面起訴大股東違約的案例。要解決這一難題，關鍵還在于立法上的細化。