新三板公司屢遭并購 小股東何去何從

多位新三板人士表示，在對小股東保護(hù)方面最亟待解決的或許不是如何制定強(qiáng)制要約收購的標(biāo)準(zhǔn)，而是需要監(jiān)管層強(qiáng)化對掛牌企業(yè)公司章程中涉及要約收購條例落實情況的審查。此外，可以出臺相關(guān)懲罰措施，對長期不履行或模糊處理的掛牌企業(yè)予以強(qiáng)制監(jiān)督。

并購頻頻，小股東卻戚戚。

自2016年下半年以來，A股上市公司涌入新三板選擇并購標(biāo)的漸成趨勢，被并購企業(yè)的小股東權(quán)益問題突出，其中金力泰(3002與銀橙傳媒在“聯(lián)姻”過程中引發(fā)的小股東爭議更是將該類問題推至風(fēng)口浪尖。而歐神諾日前一則針對其被收購后小股東權(quán)益保障的公告則向市場傳遞了“正能量”，業(yè)界普遍認(rèn)為此案例將對涉及該問題的公司起到一定示范作用。

時間回到去年年底，帝王潔具發(fā)布重組預(yù)案，擬作價20億元收購歐神諾100%股權(quán)，其中擬以58.35元/股合計發(fā)行3084.83萬股，另支付現(xiàn)金對價約2億元。同時，帝王潔具擬募資不超過4.85億元，發(fā)行價同為58.35元/股。不過，預(yù)案顯示，包括歐神諾控股股東鮑杰軍等在內(nèi)36名達(dá)成協(xié)議的股東合計持股比例為96.62%，即尚有剩余3.38%股權(quán)的持有者需要另行安排。

經(jīng)過商議，歐神諾給出了比較合理的方案。按照公告，公司給剩余股東提供了兩種選擇，既可以與帝王潔具簽署收購協(xié)議，也可以由控股股東鮑杰軍以13.52元/股（即帝王潔具與交易各方暫定的20億元的收購對價所對應(yīng)的每股價格）直接現(xiàn)金收購。

此次并購被外界視作歐神諾曲線上市的一次嘗試。從2016年上半年業(yè)績來看，歐神諾在營收、凈利等方面均好于收購方帝王潔具。查閱公告，歐神諾早在去年8月就曾披露其開始接受國金證券上市輔導(dǎo)，但公司最終還是選擇了被收購。

事實上，在歐神諾之前，曾有華蘇科技、新媒誠品等新三板公司因被收購而發(fā)布過類似公告。其中，因被神州信息收購，華蘇科技控股股東程艷云曾在去年3月承諾“以不低于2016年2月15日收盤價格10.55元/股且不高于公司最近六個月內(nèi)最高收盤價格11.70元/股”，通過現(xiàn)金方式收購公司做市商以及公司掛牌后通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓或做市轉(zhuǎn)讓方式取得公司股份的投資者所持有的股份；于去年年底披露被萬達(dá)影視收購的新媒誠品則因收購方特殊要求（公司摘牌后股東不能超過2名自然人）而出具小股東保護(hù)方案，即公司實際控制人尹香今承諾收購除馬寧外其他股東所持新媒誠品全部股權(quán)，收購價格由雙方協(xié)商確定，如果協(xié)商不成，股東在尹香今與萬達(dá)影視簽署正式收購協(xié)議之前的任何時間均有權(quán)要求尹香今以萬達(dá)影視收購尹香今股權(quán)同等的價格對其所持公司股權(quán)進(jìn)行收購。

然而，上述案例只是新三板眾多并購案中為數(shù)不多的明確表態(tài)，此外仍有很多被收購的新三板公司暫時沒有作出相應(yīng)回應(yīng)。

需要明確的是，由于新三板公司對收購人全面要約收購的規(guī)定僅體現(xiàn)在其公司章程之中，因此在“自治”的大原則下，如果相關(guān)新三板公司的公司章程在該方面存有漏洞（事實上大部分新三板公司并沒有在公司章程做出關(guān)于要約收購的規(guī)定），那么在收購過程中其小股東的權(quán)益確實會被“合理”避開，這或許是矛盾所在。而正是如此，才險些出現(xiàn)去年銀橙傳媒在不違反相關(guān)法律法規(guī)的前提下，其大股東全身而退、小股東卻被蒙在鼓里的負(fù)面事件。

對此，多位新三板人士均表示，在對小股東保護(hù)方面最亟待解決的或許不是如何制定強(qiáng)制要約收購的標(biāo)準(zhǔn)，而是需要監(jiān)管層強(qiáng)化對掛牌企業(yè)公司章程中涉及要約收購條例落實情況的審查。此外，可以出臺相關(guān)懲罰措施，對長期不履行或模糊處理的掛牌企業(yè)予以強(qiáng)制監(jiān)督。

除了被收購摘牌外，因其他原因摘牌的新三板公司對小股東的處理也都不盡完善。以2016年被強(qiáng)制摘牌的掛牌公司為例，包括森東電力、眾益達(dá)、中成新星、朗頓教育等均未對小股東作出后續(xù)具體安排。值得一提的是，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)曾在2016年10月出臺掛牌公司股票終止掛牌實施細(xì)則（下稱“細(xì)則”），中成新星、朗頓教育的摘牌時間早于細(xì)則發(fā)布時間，而森東電力、眾益達(dá)均在細(xì)則發(fā)布之后才正式終止掛牌。根據(jù)細(xì)則的規(guī)定，被強(qiáng)制摘牌的公司應(yīng)當(dāng)對相關(guān)股東的訴求作出安排并披露，相關(guān)責(zé)任主體可以設(shè)立專門基金，對股東進(jìn)行補(bǔ)償。

在某新三板資深人士看來，“新三板各種制度框架已經(jīng)搭建，但其中存在漏洞也是不爭的事實，在小股東保護(hù)方面更是如此，接下來需要做的就是進(jìn)一步完善。”