借款30.6億控股萬家文化：趙薇上演“空手套白狼”？

2016年底，“小燕子”趙薇計(jì)劃控股萬家文化，成為娛樂圈重磅新聞。對(duì)于此次交易，上交所也發(fā)出《問詢函》，提出幾大問題，其中包括：30.6億元巨額資金的來源哪里？后續(xù)是否會(huì)調(diào)整上市公司的主營業(yè)務(wù)？趙薇背后是否與“阿里系”有關(guān)？

1月11日晚間，萬家文化發(fā)布回函稱，此次收購與“阿里系”無關(guān)，同時(shí)趙薇此次收購的30.6億元資金均為借款。值得注意的有兩點(diǎn)：

一方面，包括5家上市公司股權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)等在內(nèi)，趙薇夫婦總資產(chǎn)市值約56.63億元。而3年后，趙薇夫婦需要償還本息約40.35億元。巨額還款資金來源，仍然待解。

另一方面，在上交所追問下，趙薇推翻了曾經(jīng)“不排除對(duì)上市公司或其子公司的非文化娛樂主業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離”的說法，更正為“在本次權(quán)益變動(dòng)完成后12個(gè)月內(nèi)，無對(duì)上市公司主營業(yè)務(wù)的調(diào)整計(jì)劃。”

“這也意味著，趙薇此次進(jìn)行利用杠桿收購，可能仍然是一次股權(quán)投資。”一位不愿具名的分析師在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，并不像媒體此前暢想的那樣，將自己名下娛樂資產(chǎn)注入。”

另外記者注意到，趙薇夫婦名下資產(chǎn)的性質(zhì)大多為投資資本，而其共同經(jīng)營的多項(xiàng)業(yè)務(wù)的總資產(chǎn)合計(jì)僅約1.57億元，并沒有達(dá)到能注入上市公司的體量。

萬家文化回復(fù)上交所

趙薇30.6億元收購款是借的

2016年12月26日晚間，萬家文化披露《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》稱，公司第一大股東萬好萬家集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬家集團(tuán)”）將其持有的1.85億股公司股份轉(zhuǎn)讓給西藏龍薇文化傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱“龍薇傳媒”），占公司股份總數(shù)的29.135%。轉(zhuǎn)讓價(jià)為30.6億元。

1月3日后，上海證券交易所發(fā)出問詢函，要求趙薇回答：30.6億元巨額資金的來源是哪里？認(rèn)購方龍薇傳媒是否專為此次收購所設(shè)立？后續(xù)計(jì)劃是什么？甚至包括趙薇3年來的財(cái)務(wù)狀況，背后是否與“阿里系”有關(guān)等問題。

1月5日，萬家文化公告稱，由于部分問題涉及的內(nèi)容和數(shù)據(jù)尚需進(jìn)一步核實(shí)、補(bǔ)充，龍薇傳媒表示無法在上交所要求的時(shí)間內(nèi)完成。要求延期回復(fù)。直至1月11日晚間，這份遲到的回復(fù)函才披露出來。

其中，關(guān)于趙薇收購資金來源的問題，萬家文化回復(fù)稱，“本次收購所需資金為30.6億元，全部為自籌資金，其中股東自有資金借款6000萬元，未收取利息等資金成本；第三方自有資金借款15億元，籌資成本為年化利率10%；擬向金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資14.999億元，目前正在金融機(jī)構(gòu)審批流程中，融資年利率遵守市場(chǎng)化原則，預(yù)計(jì)6%左右”。

也就是說，此次收購的資金均為借款。借來的錢，總是要還的。萬家文化表示，尚屬借款分三筆償還：第一，股東自有資金借款未約定還款期限，尚無還款計(jì)劃；第二，第三方借款將依照合同的約定履行還款義務(wù)，于3年期滿后一次還本付息約19.5億元；第三，金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資屆時(shí)將依據(jù)與金融機(jī)構(gòu)簽訂的相關(guān)協(xié)議約定履行還款義務(wù)，預(yù)計(jì)融資期間每季度支付融資利息約2249.85萬元或每半年支付融資利息約4499.7萬元，3年期滿后償還剩余本息15.22億元或15.45億元。

經(jīng)《證券日?qǐng)?bào)》記者粗略統(tǒng)計(jì)，除去自有借款6000萬元外，3年后，趙薇需要償還本息共計(jì)約40.35億元。

趙薇夫婦總資產(chǎn)56.63億元

償還本息40.35億元需“砸鍋賣鐵”？

記者不禁疑惑，面對(duì)巨額借款，趙薇的還款來源在哪里？

對(duì)此，萬家文化表示，龍薇傳媒實(shí)際控制人趙薇夫婦投資金寶寶控股、順龍控股、阿里影業(yè)、云鋒金融、唐德影視等多家上市公司股權(quán)，截至2016年底上述股票市值約45.22億元；另經(jīng)初步統(tǒng)計(jì)，趙薇夫婦還持有不動(dòng)產(chǎn)價(jià)值約6.66億元，其他股權(quán)投資價(jià)值約3.18億元；趙薇夫婦同時(shí)經(jīng)營影視、酒業(yè)貿(mào)易、4S店等多項(xiàng)業(yè)務(wù)，截至2016年11月30日總資產(chǎn)合計(jì)約1.57億元。上述相關(guān)資產(chǎn)總價(jià)值約56.63億元，2016年投資收回的現(xiàn)金流約12.56億元港幣?？傊w薇夫婦還款能力很強(qiáng)。

那么問題來了，眾所周知，2016年，趙薇投資收回的12.56億元港幣，是其減持阿里影業(yè)所得，按照上述統(tǒng)計(jì)，趙薇夫婦名下總資產(chǎn)為56.63億元，可是三年后，趙薇需要償還的數(shù)字高達(dá)40.35億元。

難道趙薇夫婦計(jì)劃為了萬家文化，拋售名下5家上市公司所有股權(quán)？

香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)指出，這是典型的杠桿收購，杠桿收購是上世紀(jì)80年代流行于華爾街的一種收購形式，其主要特點(diǎn)就是通過以極少量自有資金與極大規(guī)模的高息借款（也就是杠桿）作為收購資金，收購?fù)瓿芍笤偻ㄟ^將收購標(biāo)的資產(chǎn)向金融機(jī)構(gòu)抵押獲取低息借款置換此前的高息借款，從而降低資金壓力，同時(shí)也將收購債務(wù)轉(zhuǎn)嫁到被收購的標(biāo)的企業(yè)。

杠桿收購

趙薇上演“空手套白狼”

“除非趙薇手中還有很多可以高價(jià)注入上市公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以換取償還借款的資金，否則按照這個(gè)路徑，她可能是計(jì)劃先借款收購萬家文化控股權(quán)，收購?fù)瓿珊?，再將這些股權(quán)抵押還掉貸款。”沈萌進(jìn)一步表示。

但是，上述假設(shè)并不成立。一方面，趙薇手中可以注入上市公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，總價(jià)值不過1.57億元；另一方面，趙薇明確表示，未來一年內(nèi)，并不打算將手中資產(chǎn)注入上市公司。

2016年12月26日，萬家文化披露第一份《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》時(shí)稱：“自本次交易完成之日起12個(gè)月內(nèi)，在繼續(xù)做好上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，信息披露義務(wù)人（龍薇傳媒）擬考慮提議以重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)或非公開發(fā)行募集資金購買資產(chǎn)等方式，圍繞文化娛樂產(chǎn)業(yè)注入成長(zhǎng)性較好、盈利能力較強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，且不排除對(duì)上市公司或其子公司的非文化娛樂主業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離。”

因此，不少媒體猜測(cè)，趙薇入主上市公司后，或?qū)⒆⑷肫湎聦賷蕵窐I(yè)務(wù)，從而激活公司業(yè)績(jī)前景。

但是，在上交所問詢后，這個(gè)說法被徹底推翻了。萬家文化在回復(fù)函中表示：“上述表述內(nèi)容不構(gòu)成承諾，截至目前，在未來12個(gè)月內(nèi)，上述表述內(nèi)容尚無明確的計(jì)劃和時(shí)間安排，亦無意向標(biāo)的或談判對(duì)手方，僅為龍薇傳媒表達(dá)為全體股東帶來良好回報(bào)的意愿。為避免引起投資者誤解，龍薇傳媒已經(jīng)修改相關(guān)表述。”

而修改過后的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》稱，截至本報(bào)告書簽署之日，在本次權(quán)益變動(dòng)完成后12個(gè)月內(nèi)，龍薇傳媒并沒有對(duì)上市公司主營業(yè)務(wù)調(diào)整的計(jì)劃，也沒有針對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。

“有一種可能是，拿到控股權(quán)后，利用明星光環(huán)，炒高二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)，高價(jià)位的時(shí)候抵押股權(quán)，或者拋售部分股權(quán)，從而獲利。”對(duì)此，上述不愿具名的分析師表示，從資金來源的角度來看，趙薇這種操作路徑，可以說是“空手套白狼”。