鳳凰光學(xué)擬7.2億收購(gòu)海康科技 暫無后續(xù)資產(chǎn)注入計(jì)劃

每經(jīng)編輯 孫嘉夏 沈溦    

每經(jīng)記者 孫嘉夏 沈溦

在年中的定增事宜受阻后，近日，光學(xué)行業(yè)第一股鳳凰光學(xué)（600071.SH）終于迎來了實(shí)控人中國(guó)電科的新一輪“輸血”方案。12月9日，鳳凰光學(xué)披露最新收購(gòu)預(yù)案，擬以22.15元/股發(fā)行3255萬股，作價(jià)7.21億元，購(gòu)買海康科技100%股權(quán)。

12月19日下午，鳳凰光學(xué)召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》在現(xiàn)場(chǎng)了解到，此前，作為中國(guó)電科旗下唯一光學(xué)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的上市平臺(tái)，未來鳳凰光學(xué)實(shí)施重組后業(yè)務(wù)發(fā)展方向，光學(xué)主業(yè)將如何轉(zhuǎn)型，后續(xù)是否仍有資產(chǎn)注入計(jì)劃等頗受關(guān)注。當(dāng)日，公司方面就此一一做出解答。

借重組進(jìn)入物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)

作為紅極一時(shí)的光學(xué)行業(yè)第一股，鳳凰光學(xué)近年主業(yè)不振，亟需轉(zhuǎn)型。對(duì)此，在媒體說明會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，鳳凰光學(xué)董事長(zhǎng)劉翔在介紹重組的目的和必要性時(shí)介紹，鳳凰光學(xué)此前抓住數(shù)碼相機(jī)擊敗膠片相機(jī)的契機(jī)，完成業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，成為全球最主要的數(shù)碼相機(jī)供應(yīng)商的合作伙伴和最主要的OEM廠商。

但時(shí)移勢(shì)易，隨著智能手機(jī)的崛起，鳳凰光學(xué)卻依舊固守在數(shù)碼相機(jī)的時(shí)代。如今，數(shù)碼相機(jī)行業(yè)景氣度下降，上市公司光學(xué)元件加工業(yè)務(wù)銷售收入也隨之下降，業(yè)績(jī)開始逐年虧損。

劉翔稱，在公司過往的新業(yè)務(wù)與新技術(shù)儲(chǔ)備不足，導(dǎo)致上市公司當(dāng)前業(yè)務(wù)開拓前景堪憂，缺乏發(fā)展后勁的情況下，有必要嫁接外部資源來推動(dòng)鳳凰光學(xué)的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，急需經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)良好的公司來進(jìn)行重組，推動(dòng)上市公司扭虧為盈。

顯然，在上市公司一方看來，重組已經(jīng)勢(shì)在必行。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中信建投相關(guān)負(fù)責(zé)人稱，此次重大重組實(shí)質(zhì)上即是鳳凰光學(xué)依托資本市場(chǎng)所進(jìn)行的中電?？导瘓F(tuán)內(nèi)部資源整合，中電?？祵?yōu)質(zhì)的非上市資產(chǎn)注入上市公司。

劉翔稱，一方面，鳳凰光學(xué)會(huì)逐步收縮過往的虧損業(yè)務(wù)，但作為上市公司的未來，一定有光學(xué)和光電業(yè)務(wù)的版圖，光學(xué)產(chǎn)業(yè)尤其是光電結(jié)合之后未來的發(fā)展方向可期。另一方面，則是通過重組，將物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)植入公司。

對(duì)于今后光學(xué)業(yè)務(wù)的發(fā)展目標(biāo)，鳳凰光學(xué)總經(jīng)理劉銳介紹：“我們要從鏡片開始往后端延伸，做光學(xué)鏡頭和光電模組，應(yīng)用于車載鏡頭、安防等方面，打通從零件到鏡頭到模組，到智能硬件，再到終端應(yīng)用的流程。而在往光電模組發(fā)展的過程中，則需要電子支撐。”

“我們也考證過海康科技在電子支撐方面能力非常強(qiáng)，所以雙方的合作點(diǎn)在這里。”劉銳表示。

后續(xù)是否仍有資產(chǎn)注入的可能？

實(shí)際上，自2014年中國(guó)電科旗下中電?？导瘓F(tuán)成為鳳凰光學(xué)控股股東之后，業(yè)內(nèi)就有預(yù)計(jì)，作為?？低暷腹?，中電?？导瘓F(tuán)旗下亦有不少其它優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，未來哪項(xiàng)業(yè)務(wù)將注入鳳凰光學(xué)頗受關(guān)注。

此前《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》曾報(bào)道指出，作為無償受讓鳳凰光學(xué)控制權(quán)的“承諾”，在中國(guó)電科的戰(zhàn)略規(guī)劃中，鳳凰光學(xué)將成為中國(guó)電科體系在光學(xué)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的唯一戰(zhàn)略平臺(tái)，并有“力爭(zhēng)在‘十三五’末實(shí)現(xiàn)百億產(chǎn)業(yè)規(guī)模”。但鳳凰光學(xué)隨后公告表示，“中電海康將全力打造鳳凰光學(xué)，力爭(zhēng)”十三五“末實(shí)現(xiàn)百億產(chǎn)業(yè)規(guī)模”是鳳凰光學(xué)集團(tuán)有限公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃，該規(guī)劃并非特指公司的規(guī)劃。

不過，本次重組的的?？悼萍紡馁Y產(chǎn)規(guī)模上顯然未達(dá)標(biāo)準(zhǔn)，公告顯示，?？悼萍純糍Y產(chǎn)19592.15萬元，鳳凰光學(xué)收購(gòu)的溢價(jià)達(dá)到268%。此外，海康科技2013年至2015年、2016年上半年主營(yíng)收入分別實(shí)現(xiàn)了36555.45萬元、42135.61萬元、50765.39萬元和29385.32萬元，扣非后凈利潤(rùn)為2141.87萬元、2978.23萬元、3908.8萬元和2545.7萬元，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為智能控制器、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品、智能設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

對(duì)此，中證中小投資者服務(wù)中心在媒體說明會(huì)現(xiàn)場(chǎng)提問稱，投資者對(duì)鳳凰光學(xué)的重組預(yù)期較高，但是本次重組中，標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力一般，營(yíng)收只有5個(gè)多億的規(guī)模，與投資者預(yù)期差距較大。因此請(qǐng)問此次重組上市是否已經(jīng)整合了央企集團(tuán)的內(nèi)部資源？

同時(shí)，如果此次重組方案獲得行政審批通過，則未來裝入其它資產(chǎn)即不再按照重組上市方案進(jìn)行審核，那么，此次重組上市方案是否為中國(guó)電子科技集團(tuán)資產(chǎn)注入計(jì)劃的第一步，未來是否有資產(chǎn)注入計(jì)劃？

此外，投服中心的提問還涉及標(biāo)的資產(chǎn)的盈利真實(shí)性與持續(xù)盈利能力；以及由于標(biāo)的資產(chǎn)客戶集中度高，因此是否涉嫌對(duì)單一客戶兼供應(yīng)商存在重大依賴；發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案只規(guī)定了向下調(diào)整的觸發(fā)條件，沒有說明向上調(diào)整的觸發(fā)條件，是否涉嫌稀釋中小股東利益等問題。

在回應(yīng)投服中心提問時(shí)，鳳凰光學(xué)董事長(zhǎng)劉翔表示，部分中小投資者期望注入大體量資產(chǎn)，“作為企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的期許和中小股東是一致的，誰不希望管理一個(gè)市值幾千億的公司？但另一方面，作為經(jīng)營(yíng)更多是從局部擴(kuò)張，一步步走向成功，夯實(shí)基礎(chǔ)才可以迅速發(fā)力，我們不能三年以后留下一個(gè)爛攤子，我們希望企業(yè)是一個(gè)健康、穩(wěn)健的公司，希望通過此次重組來夯實(shí)整個(gè)光電領(lǐng)域。”

對(duì)于后續(xù)是否仍有資產(chǎn)注入的可能，劉翔稱，目前沒有可以公告的事項(xiàng)，如果有，一定會(huì)及時(shí)披露。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中信建投相關(guān)負(fù)責(zé)人則解釋，?？悼萍枷掠慰蛻粝鄬?duì)集中，是由于行業(yè)實(shí)際情況所決定的。首先，?？悼萍嫉闹悄芸刂破鳂I(yè)務(wù)下游主要是白電廠商。近年來，經(jīng)過產(chǎn)業(yè)整合后，大型家電制造企業(yè)比較少，國(guó)際上主要包括松下、三星、LG等，國(guó)內(nèi)主要是海爾、海信、美的、格力等企業(yè)，所以優(yōu)質(zhì)客戶數(shù)量非常有限，這導(dǎo)致了下游客戶相對(duì)比較集中。

其次，下游客戶對(duì)供應(yīng)商的產(chǎn)品品質(zhì)包括交付能力要求非常高，因此客戶開發(fā)周期比較長(zhǎng)，而產(chǎn)能有限、地域等因素也導(dǎo)致了海康科技目前客戶相對(duì)比較集中。

另外，穩(wěn)定的供應(yīng)商對(duì)下游廠商而言具有非常重要的意義。國(guó)際廠商對(duì)供應(yīng)商的選擇非常嚴(yán)格，往往需要經(jīng)過數(shù)年的驗(yàn)證才可以成為合格的供應(yīng)商。松下一般一個(gè)部件會(huì)選擇一到兩家供應(yīng)商，同一個(gè)型號(hào)多數(shù)選擇與一家供應(yīng)商合作，在保證質(zhì)量和交付的前提下，松下不會(huì)主動(dòng)更換供應(yīng)商。

至于?？悼萍脊?yīng)商集中的問題，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問回應(yīng)稱，向松下采購(gòu)主要出于成本的考慮。同時(shí)，部分產(chǎn)品市場(chǎng)上供不應(yīng)求，如果公司自行采購(gòu)，由于采購(gòu)數(shù)量較少，可能沒有辦法及時(shí)獲得配額，將導(dǎo)致供貨周期無法滿足生產(chǎn)的需求。該獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問強(qiáng)調(diào)，?？悼萍伎梢酝ㄟ^其他渠道自行采購(gòu)，公司采購(gòu)渠道并非依賴松下。

關(guān)于調(diào)價(jià)機(jī)制的問題，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問則表示，調(diào)價(jià)機(jī)制設(shè)定合規(guī)，有市場(chǎng)案例支持，并能有效推進(jìn)重組的進(jìn)度，符合全體股東的利益。