私募高管資格整改截止還剩39天 中基協(xié)：不得找外部人員“掛靠”

每經(jīng)編輯 每經(jīng)實習記者 莫淑婷 記者 楊建    

每經(jīng)實習記者 莫淑婷 記者 楊建

距離私募高管資格整改截止日12月31日還剩39天，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會于2016年11月23日發(fā)布《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十二）》，詳細解答了如何取得基金從業(yè)資格、怎樣進行基金從業(yè)資格注冊、私募基金從業(yè)人員如何按規(guī)定完成后續(xù)培訓學時等相關(guān)問題，還對私募基金管理人的高級管理人員提出了4點要求，明確高級管理人員不得在非關(guān)聯(lián)的私募機構(gòu)兼職。

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會還針對此前媒體報道的個別私募機構(gòu)為完成其登記備案、尋找具備基金從業(yè)資格的外部人員進行“掛靠”現(xiàn)象作出評價，表示該行為違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，屬于“在私募基金管理人登記、基金備案及其他信息報送中提供虛假材料和信息”行為。

不得在非關(guān)聯(lián)的私募機構(gòu)兼職

11月23日，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十二）》，除了詳細解答了如何取得基金從業(yè)資格、怎樣進行基金從業(yè)資格注冊、私募基金從業(yè)人員如何按規(guī)定完成后續(xù)培訓學時等相關(guān)問題外，基金業(yè)協(xié)會還表示，在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請時，高級管理人員應(yīng)當遵守4點要求：

1、不得在非關(guān)聯(lián)的私募機構(gòu)兼職；

2、在關(guān)聯(lián)私募機構(gòu)兼職的，協(xié)會可以要求其說明在關(guān)聯(lián)機構(gòu)兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務(wù)對象等，協(xié)會將重點關(guān)注在多家關(guān)聯(lián)機構(gòu)兼職的高級管理人員履職情況；

3、對于在1年內(nèi)變更2次以上任職機構(gòu)的私募高級管理人員，協(xié)會將重點關(guān)注其變更原因及誠信情況；

4、私募基金管理人的高級管理人員應(yīng)當與任職機構(gòu)簽署勞動合同。在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請時，應(yīng)上傳法定代表人、合規(guī)/風控負責人及其他高級管理人員高管任職相關(guān)決議及勞動合同。

協(xié)會指出，已登記機構(gòu)應(yīng)當按照上述規(guī)定，自查私募基金管理人相關(guān)高級管理人員的兼職情況。下一步協(xié)會將按照有關(guān)規(guī)定進行核查，要求不符合規(guī)范的機構(gòu)整改。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，“存在高管人員在非關(guān)聯(lián)私募機構(gòu)兼職的情況，就是說他在一個單位上班，然后又掛在一個私募基金公司里邊，在那邊提供一些勞務(wù)，拿些報酬，但是有可能不從那邊發(fā)工資，或者是不交社保記錄，不做一些基金的備案，這種情況是有可能的。但是如果備案的話，一個基金從業(yè)資格只能在一個機構(gòu)注冊。”

記者了解到，協(xié)會從業(yè)人員管理系統(tǒng)正在完善相關(guān)功能，預計于2017年一季度完成系統(tǒng)升級，屆時將全面開放辦理私募基金管理機構(gòu)的人員從業(yè)資格注冊，具體注冊流程另行通知。

不得找外部人員“掛靠”

此外，基金業(yè)協(xié)會還針對此前媒體報道的個別私募機構(gòu)為完成其登記備案、尋找具備基金從業(yè)資格的外部人員進行“掛靠”現(xiàn)象作出評價，表示該行為違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，屬于“在私募基金管理人登記、基金備案及其他信息報送中提供虛假材料和信息”行為。

協(xié)會稱，根據(jù)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會紀律處分實施辦法（試行）》，存在上述情況的個人，一經(jīng)查實，協(xié)會將記入個人誠信檔案，視情節(jié)嚴重程度，采取行業(yè)內(nèi)譴責、加入黑名單、取消其基金從業(yè)資格等紀律處分；針對存在上述情況的私募基金管理人，一經(jīng)查實，協(xié)會將公開譴責，并將虛假填報情況進行公示，情節(jié)嚴重的，將暫停受理其基金備案，撤銷其管理人登記。

協(xié)會還表示，為私募基金管理人提供法律、會計、外包業(yè)務(wù)等的中介服務(wù)機構(gòu)，不得誤導、誘導私募基金管理人采取“掛靠”等方式，規(guī)避協(xié)會對私募高級管理人員從業(yè)資格管理的有關(guān)規(guī)定。若出現(xiàn)上述違規(guī)情形，一經(jīng)查實，協(xié)會將對此類中介服務(wù)機構(gòu)公開譴責，情節(jié)嚴重的，將暫停受理其相關(guān)業(yè)務(wù)并加入黑名單。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，隨著12月31日的逼近，2016年只剩兩次基金從業(yè)資格考試。除了考試時間為11月26日~27日的全國統(tǒng)一考試第3次外，就只剩預約式考試第5次。預約式考試第5次報名時間在2016年11月7日~12月6日，考試時間為2016年12月17日。

值得注意的是，截至2016年11月22日，仍有5889家私募基金的高管無基金從業(yè)資格。其中股權(quán)投資基金有3355家，占比56.97%，另外證券投資基金有1619家，創(chuàng)業(yè)投資基金有705家，其他投資基金有190家。