康達(dá)爾兩股東為爭(zhēng)控制權(quán)上演增持賽 持股差距縮至5萬(wàn)股

2016年11月16日最新公告顯示，京基集團(tuán)在2016年4月28日至2016年6月3日期間，累計(jì)增持康達(dá)爾股份644.68萬(wàn)股，占康達(dá)爾總股本的1.65%。

至此，京基集團(tuán)持有康達(dá)爾股份約為1.2368億股，占康達(dá)爾總股本的31.65%。與華超投資及其一致行動(dòng)人共計(jì)持有的1.2373億股相比，兩者持股相差僅有5萬(wàn)股。

公司近日的股價(jià)在35.5元/股上下浮動(dòng)，如果以此價(jià)格計(jì)算，京基集團(tuán)只需再投入177.5萬(wàn)元的資金就可與大股東平起平坐。

對(duì)于康達(dá)爾的股權(quán)之爭(zhēng)，有市場(chǎng)人士戲稱：“公司股權(quán)之爭(zhēng)攻防戰(zhàn)中，當(dāng)事人以股權(quán)、規(guī)則甚至情懷為武器，以合縱連橫為戰(zhàn)術(shù)，提議、舉報(bào)、聲明、指責(zé)迭出，朝對(duì)方‘命門’猛烈攻擊，將戰(zhàn)火燒向董事會(huì)、股東大會(huì)、獨(dú)立董事、法庭、輿論場(chǎng)，搞得市場(chǎng)看客眼花繚亂，仿佛在看資本市場(chǎng)的《紙牌屋》連續(xù)劇。”

值得注意的是，在康達(dá)爾股權(quán)之爭(zhēng)如火如荼得展開(kāi)之時(shí)，康達(dá)爾2016年的業(yè)績(jī)卻直線下滑趨勢(shì)。10月底最后一天，康達(dá)爾發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告，公司預(yù)計(jì)2016年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為1000萬(wàn)元至3000萬(wàn)元，與2015年2.04億元的凈利潤(rùn)相比縮水了10倍左右。

對(duì)于康達(dá)爾的股權(quán)之爭(zhēng)，沒(méi)有人能猜出何時(shí)會(huì)最終落幕，而據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者對(duì)雙方的采訪來(lái)看，雙方各執(zhí)一詞，都表示要捍衛(wèi)自己的合法權(quán)益。在給記者的回復(fù)中，雙方皆措辭嚴(yán)厲并未透露出和解之意?！　?/p>

兩股東拉開(kāi)增持競(jìng)賽 

持股僅差5萬(wàn)股

康達(dá)爾的股權(quán)之爭(zhēng)可溯至2013年9月份，彼時(shí)林志與陳木蘭、林舉周、鄭裕朋、陳浩南、陳立松等共13個(gè)自然人賬戶（以下簡(jiǎn)稱：林志賬戶組），通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買入康達(dá)爾股票，為此后的康達(dá)爾股權(quán)之爭(zhēng)埋下了引線。

值得注意的是，林志賬戶組分別于2013年10月份、2013年12月份持續(xù)增持康達(dá)爾股票，其持有的康達(dá)爾股份比例也從5%增至10%，甚至超過(guò)了15%。在上述增持過(guò)程中，林志賬戶組一直保持“沉默”，公司也未曾公告。

此后，2015年6月份，林志賬戶組繼續(xù)增持康達(dá)爾1560萬(wàn)股，同時(shí)還賣出康達(dá)爾1.1萬(wàn)股，造成短線交易。經(jīng)此操作，林志賬戶組合計(jì)持有康達(dá)爾19.8%股權(quán)，逼近第四次舉牌。

林志賬戶組持續(xù)增持后，不再滿足二級(jí)市場(chǎng)的股票買賣，林志向康達(dá)爾董事會(huì)提出派駐董事的臨時(shí)提案，不過(guò)，被董事會(huì)以“林志個(gè)人持股僅有1.34%”的理由而拒絕。同時(shí)，康達(dá)爾董事會(huì)也開(kāi)始感覺(jué)到林志賬戶組的野心。

林志派駐董事的要求被拒后并未罷手，而是聯(lián)合了京基集團(tuán)成為一致行動(dòng)人。

2015年8月31日，林志與京基集團(tuán)以及自然人王東河締結(jié)為一致行動(dòng)人，使得一致行動(dòng)人持股比例直線上升至24.74%，直逼當(dāng)時(shí)合計(jì)持股31.66%的第一大股東華超投資及其一致行動(dòng)人。

此后，京基集團(tuán)于2016年1月份和2月份買入林志賬戶組和王東河所持有的康達(dá)爾股份并解除一致行動(dòng)人關(guān)系，還分別于2016年3月份和4月份增持康達(dá)爾股份。截至2016年4月8日，京基集團(tuán)持有康達(dá)爾股份1.17億股，占康達(dá)爾總股本的比例增至30.00%。

面對(duì)京基集團(tuán)不斷增持，康達(dá)爾大股東華超投資為保證自己第一大股東的位置，也開(kāi)始增持。

《證券日?qǐng)?bào)》記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，華超投資在2015年7月份和2016年3月份皆有增持行為。2016年3月24日，華超投資一致行動(dòng)人陸偉民通過(guò)深交所大宗交易系統(tǒng)將所持康達(dá)爾股份510.88萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給華超投資，自此，華超投資及其一致行動(dòng)人，共計(jì)持有1.2373億股，占公司總股本31.66%。

據(jù)2016年11月16日最新公告顯示，京基集團(tuán)持有康達(dá)爾股份約為1.2368億股，占康達(dá)爾總股本的31.65%。

目前，華超投資及其一致行動(dòng)人與京基集團(tuán)的持股數(shù)額僅差5萬(wàn)股。若以35.5元/股計(jì)算的話，京基集團(tuán)只需再拿出177.5萬(wàn)元增持，就可與大股東平起平坐。

在雙方持股數(shù)如此接近的情況下，雙方是否會(huì)將增持比賽進(jìn)行到底呢？

康達(dá)爾方面向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“公司尚未收到大股東華超投資關(guān)于增持計(jì)劃的任何通知，尚不知曉其意圖及計(jì)劃。如日后收到相關(guān)通知，公司將依法履行披露義務(wù)。同時(shí)，公司也希望各方增持公司股份時(shí)應(yīng)依法及時(shí)、充分、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)。”

對(duì)于是否會(huì)繼續(xù)增持康達(dá)爾一事，京基集團(tuán)回復(fù)《證券日?qǐng)?bào)》記者稱：“京基集團(tuán)會(huì)根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃以及康達(dá)爾的未來(lái)發(fā)展前景、投資價(jià)值做出投資判斷。”

值得注意的是，在雙方持股數(shù)不相上下的背景下，康達(dá)爾第七大股東深圳市吳川聯(lián)合企業(yè)家投資有限公司與京基集團(tuán)的關(guān)系遭到康達(dá)爾董事會(huì)的質(zhì)疑。

康達(dá)爾公司向《證券日?qǐng)?bào)》記者指出，公司向深圳證監(jiān)局反應(yīng)了京基集團(tuán)以及陳華向深圳市吳川聯(lián)合企業(yè)家投資有限公司提供資金的線索及說(shuō)明。

如果深圳市吳川聯(lián)合企業(yè)家投資有限公司被證實(shí)與京基集團(tuán)是“一致行動(dòng)人”的話，那么，華超投資的實(shí)際控制權(quán)已經(jīng)岌岌可危。

不過(guò)，京基集團(tuán)否認(rèn)稱，“公司實(shí)際控制人陳華及其關(guān)聯(lián)方、公司及其關(guān)聯(lián)方，與深圳市吳川聯(lián)合企業(yè)家投資有限公司，并不存在依照相關(guān)法律規(guī)定應(yīng)披露而未披露的資金往來(lái)關(guān)系”。但是，康達(dá)爾對(duì)上述回復(fù)并不滿意，認(rèn)為其存在諸多回避。　　

康達(dá)爾告京基“違法增持”

京基反告康達(dá)爾限制表決權(quán)

對(duì)于京基集團(tuán)的步步緊逼，康達(dá)爾同時(shí)通過(guò)公告和媒體等途徑質(zhì)疑京基集團(tuán)的增持有違規(guī)嫌疑，試圖限制京基集團(tuán)的投票權(quán)。

為了證實(shí)京基集團(tuán)違規(guī)增持，華超投資給康達(dá)爾發(fā)函，將有關(guān)林志賬戶組13位自然人資產(chǎn)情況及與京基集團(tuán)之間關(guān)系的證據(jù)資料提交給上市公司，以證明京基集團(tuán)在收購(gòu)康達(dá)爾股票過(guò)程中利用個(gè)人賬戶買賣股票，隱瞞事實(shí)，不依法履行信息披露義務(wù)。此后，深交所也向京基集團(tuán)、林志發(fā)出關(guān)注函，問(wèn)及林志等13人是否（或曾經(jīng)）是京基集團(tuán)或其下屬企業(yè)員工、買賣康達(dá)爾股票資金來(lái)源以及相關(guān)賬戶是否受到京基集團(tuán)控制等問(wèn)題。

針對(duì)深交所關(guān)注函中所提及媒體報(bào)道“除林志以外，其余12人均為京基集團(tuán)旗下中低層員工”的信息，京基集團(tuán)、林志回復(fù)稱“其中2人是京基集團(tuán)員工，另有3人曾是京基集團(tuán)下屬企業(yè)員工”。京基集團(tuán)表示，“相關(guān)賬戶買賣康達(dá)爾股票的資金并不直接或間接來(lái)源于京基集團(tuán)，相關(guān)賬戶買賣股票不受京基集團(tuán)控制”。

但是，康達(dá)爾并不認(rèn)同京基集團(tuán)的上述解釋。

康達(dá)爾方面向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“公司依法對(duì)公司股東林志、京基集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人違法增持公司股票事宜向廣東省高級(jí)人民法院提起民事訴訟，并已受理。”

據(jù)了解，康達(dá)爾在向廣東高院遞交的《民事起訴狀》中列舉了京基集團(tuán)實(shí)際持有其一致行動(dòng)人相關(guān)賬戶、違反信息披露相關(guān)規(guī)定、構(gòu)成短線交易等的相關(guān)證據(jù)。

“京基集團(tuán)在增持公司股票過(guò)程中涉嫌的違法違規(guī)行為已嚴(yán)重影響公司正常的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，破壞了公司治理，損害了上市公司和中小投資者的合法權(quán)益。”康達(dá)爾方面稱。

面對(duì)康達(dá)爾的質(zhì)問(wèn)，京基集團(tuán)向《證券日?qǐng)?bào)》記者稱，京基集團(tuán)在增持康達(dá)爾股份的過(guò)程中，始終合法合規(guī)，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，不存在違法違規(guī)的行為。

康達(dá)爾方面向記者表示：“目前，證監(jiān)會(huì)、深圳證監(jiān)局等監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)京基集團(tuán)涉嫌違規(guī)增持康達(dá)爾股份一事還在核查中，因案件復(fù)雜、情節(jié)嚴(yán)重、涉及人數(shù)眾多，目前還未有處理結(jié)果，一旦有任何處理結(jié)果，公司董事會(huì)將及時(shí)履行披露義務(wù)。”

值得注意的是，在康達(dá)爾狀告京基集團(tuán)還沒(méi)有出結(jié)果的同時(shí)，卻先迎來(lái)了京基集團(tuán)的一紙?jiān)V狀。

京基集團(tuán)反告康達(dá)爾稱：“證監(jiān)會(huì)、深圳證監(jiān)局、深交所從未作出過(guò)任何限制京基集團(tuán)行使康達(dá)爾股東權(quán)利的監(jiān)管措施或者處罰決定。因此，京基集團(tuán)行使股東的表決權(quán)并不存在法律及事實(shí)上的障礙。相反，康達(dá)爾限制京基集團(tuán)正常行使股東的表決權(quán)才是違反法律法規(guī)的行為，應(yīng)當(dāng)立即糾正。”

事件發(fā)生于2015年11月26日，康達(dá)爾董事會(huì)通過(guò)了《第八屆董事會(huì)2015年第六次臨時(shí)會(huì)議決議》，其主要內(nèi)容為授權(quán)公司董事長(zhǎng)和管理層采取法律措施，就林志、京基集團(tuán)及其一致行動(dòng)人涉嫌違反證券法律法規(guī)的行為進(jìn)行追究，并向有關(guān)監(jiān)管部門進(jìn)行舉報(bào)；同時(shí)要求林志、京基集團(tuán)及其一致行動(dòng)人在改正其違法行為前，不得對(duì)其持有的公司股份行使表決權(quán)，并將其持有的公司股票減持至5%以下。

為此，京基集團(tuán)、林志、王東河于2015年12月18日向法院提起訴訟，要求判決該決議無(wú)效。

2016年6月17日，公司收到福田區(qū)人民法院作出的一審判決書?？颠_(dá)爾董事會(huì)日前針對(duì)京基集團(tuán)所做的多項(xiàng)決議被判決無(wú)效。不過(guò)，康達(dá)爾對(duì)上述判決并不認(rèn)同，并表示公司將就上述判決依法提起上訴。

值得注意的是，公司同時(shí)于2016年6月17日還收到股東京基集團(tuán)向公司發(fā)來(lái)的公司《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)增加臨時(shí)提案》的通知，要求在公司2015年年度股東大會(huì)增加21項(xiàng)臨時(shí)提案。京基集團(tuán)向康達(dá)爾提出了“包括免去和重新選舉公司董事代表監(jiān)事、撤銷公司董事會(huì)相關(guān)決議等”諸多臨時(shí)議案，希望能在2015年年度股東大會(huì)上進(jìn)行審議。不過(guò)，康達(dá)爾董事會(huì)拒絕了京基提交的臨時(shí)議案在股東大會(huì)進(jìn)行表決的要求。

對(duì)此，北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“康達(dá)爾董事會(huì)拒絕將臨時(shí)議案提交股東會(huì)屬于違法行為。”

“根據(jù)公司法第103條的規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。”楊兆全律師向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，“公司董事會(huì)不能以股東沒(méi)有回應(yīng)監(jiān)管部門的詢問(wèn)，就剝奪股東的權(quán)利。”

在多次拒絕京基集團(tuán)提交臨時(shí)議案在股東大會(huì)（或臨時(shí)股東大會(huì)）上進(jìn)行投票的要求后，康達(dá)爾終于同意在9月14日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議第二大股東京基集團(tuán)提出的罷免康達(dá)爾現(xiàn)任全體董事和部分監(jiān)事、重新推選候選人的18項(xiàng)議案。

當(dāng)天下午6點(diǎn)多，康達(dá)爾高層在大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)宣布：京基集團(tuán)要求罷免康達(dá)爾14名董事和監(jiān)事等議案全部被否決。雖然現(xiàn)場(chǎng)的京基集團(tuán)代表律師立即要求現(xiàn)場(chǎng)檢票，但未被公司高管采納。

“康達(dá)爾高管在投票結(jié)束后擅自帶離選票3小時(shí)的情況屬實(shí)。”京基集團(tuán)方面向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，針對(duì)股東大會(huì)表決進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票的過(guò)程，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。但是，在2016年9月14日的股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行表決票計(jì)票、監(jiān)票過(guò)程中，康達(dá)爾監(jiān)事會(huì)擅自將選票帶離本次股東大會(huì)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)長(zhǎng)達(dá)3小時(shí)之久；京基集團(tuán)的參會(huì)代表在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)要求重新計(jì)票，但康達(dá)爾對(duì)此不予理睬。”

京基集團(tuán)方面認(rèn)為，康達(dá)爾高管的種種行徑直接限制了參會(huì)股東監(jiān)督計(jì)票、監(jiān)票等表決過(guò)程的合法權(quán)利，存在暗箱操作之嫌。“該等行為嚴(yán)重違反了康達(dá)爾公司章程以及《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，對(duì)京基集團(tuán)的股東權(quán)利造成了嚴(yán)重侵害。京基集團(tuán)將采取符合法律法規(guī)規(guī)定的適當(dāng)方式維護(hù)自身股東權(quán)利。”

不過(guò)，對(duì)于京基集團(tuán)的上述說(shuō)法，康達(dá)爾并不認(rèn)同，公司回復(fù)記者稱：“整個(gè)計(jì)票、監(jiān)票過(guò)程有檔可查，合理合法，不存在暗箱操作情況。”

2016年凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)縮水10倍

京基集團(tuán)不改初衷

京基集團(tuán)為何會(huì)看上康達(dá)爾？花大價(jià)錢不斷增持康達(dá)爾到底值不值？

曾有接近康達(dá)爾的知情人士向媒體透露，京基集團(tuán)對(duì)康達(dá)爾在深圳的土地儲(chǔ)備產(chǎn)生興趣，而這正是京基集團(tuán)短板。

中信建投研究員黃付生在研究報(bào)告中分析稱，公司在深圳擁有龐大的、低成本的土地資源，未來(lái)幾年會(huì)建成商品房并銷售，大量的收入和利潤(rùn)開(kāi)始體現(xiàn)在上市公司報(bào)表上，公司隱蔽的大量地產(chǎn)資源開(kāi)始浮出水面。

其中，公司西鄉(xiāng)項(xiàng)目將持續(xù)貢獻(xiàn)大額利潤(rùn)，西鄉(xiāng)項(xiàng)目地理位置優(yōu)越、增值空間大、拿地成本低。沙井地塊受益市政規(guī)劃，未來(lái)空間大預(yù)計(jì)形成銷售面積在40萬(wàn)平方米至50萬(wàn)平方米。通過(guò)對(duì)地產(chǎn)業(yè)務(wù)的分析，中信建投認(rèn)為公司市值仍處于絕對(duì)低估狀態(tài)。

事實(shí)上，因?yàn)榉康禺a(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，康達(dá)爾2015年的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)至2.04億元，但是，2016年，由于“房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)銷售收入比上年同期大幅減少”和“經(jīng)營(yíng)出租車業(yè)務(wù)的子公司實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)比上年同期大幅減少”的關(guān)系，康達(dá)爾2016年的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)為1000萬(wàn)元至3000萬(wàn)元，如果取中間數(shù)值的話，公司凈利潤(rùn)比去年縮水了近10倍左右。

雖然康達(dá)爾2016年業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)出現(xiàn)大幅下降，但京基集團(tuán)仍未放棄。談及為何要爭(zhēng)奪康達(dá)爾控制權(quán)時(shí)，京基集團(tuán)對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者回復(fù)稱：“作為深圳地區(qū)知名的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)，京基集團(tuán)看好康達(dá)爾的未來(lái)發(fā)展前景及投資價(jià)值，購(gòu)買康達(dá)爾股票符合京基集團(tuán)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。”　

康達(dá)爾兩股東為爭(zhēng)控制權(quán)上演增持賽 

持股差距縮至5萬(wàn)股目前，華超投資及其一致行動(dòng)人，共計(jì)持有康達(dá)爾1.2373億股，股權(quán)比例為31.66%；京基集團(tuán)股份約為1.2368億股，占康達(dá)爾總股本的31.65%，兩股東持股僅差5萬(wàn)股

持股差距縮至5萬(wàn)股

目前，華超投資及其一致行動(dòng)人，共計(jì)持有康達(dá)爾1.2373億股，股權(quán)比例為31.66%；京基集團(tuán)股份約為1.2368億股，占康達(dá)爾總股本的31.65%，兩股東持股僅差5萬(wàn)股