東方網(wǎng)絡(luò)回復(fù)問詢 舉證高溢價收購合理性

11月初，停牌6個月的東方網(wǎng)絡(luò)拋出并購草案，公司欲花費(fèi)35.36億元并購三家文化傳媒公司。值得關(guān)注的是，東方網(wǎng)絡(luò)此次并購標(biāo)的溢價幅度驚人，綜合資產(chǎn)增值率達(dá)13倍之多，標(biāo)的公司此前已獲許晴、陳建斌、王學(xué)兵、蔣勤勤等一眾明星突擊入股。

在此背景之下，深交所于11月14日下發(fā)《重組問詢函》，要求東方網(wǎng)絡(luò)補(bǔ)充披露，交易標(biāo)的評估值與賬面凈值產(chǎn)生重大差異的原因以及交易標(biāo)的持續(xù)盈利能力等十個問題。經(jīng)過數(shù)日等待之后，東方網(wǎng)絡(luò)于11月18日對相關(guān)問題進(jìn)行了回復(fù)，并將于11月21日復(fù)牌交易。

此番并購標(biāo)的超高溢價是資本輿論極為關(guān)注的焦點(diǎn)，在回復(fù)公告中，東方網(wǎng)絡(luò)列舉出數(shù)個上市公司并購案例，并以此證明其采用市場法評估的合理性。然而，記者注意到，東方網(wǎng)絡(luò)所舉可對比標(biāo)的雖都使用過市場法進(jìn)行評估，但收購方最終還是采用了收益法的評估值為交易依據(jù)。

在絕大多數(shù)重組并購案中，交易各方往往都會列舉出同類型或相似強(qiáng)的案例，以此作為當(dāng)次交易參考、比較的標(biāo)的。在回復(fù)《重組問詢函》公告中，記者注意到，東方網(wǎng)絡(luò)列舉出五大參考對比公司，它們分別是藍(lán)色火焰、完美影視、中視精彩、瑞吉祥、慕威時尚。

東方網(wǎng)絡(luò)表示，根據(jù)此次評估的實(shí)際情況及資料的可收集程度，可比案例選擇的主要標(biāo)準(zhǔn)為經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營模式相近。其中，可比標(biāo)的企業(yè)均為影視文化類公司，且運(yùn)營模式均為多種形式并存。在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營模式方面與此次交易的標(biāo)的有相似性，經(jīng)過合理的比較分析調(diào)整后，可以將該等案例用于市場法評估。

在對比標(biāo)的中，尤其需要提到的是慕威時尚，2015年國內(nèi)電影院線巨頭萬達(dá)院線就為前者開出了12億元收購價格。

2013年~2014年期間，慕威時尚營業(yè)收入分別為1.61億元和2.64億元，凈利潤分別為1905萬元和3096萬元。根據(jù)天健興業(yè)出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》顯示，共采用收益法和市場法兩種方法對慕威時尚全部股東權(quán)益進(jìn)行了評估，并以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。

萬達(dá)院線公告認(rèn)為，市場法基于基準(zhǔn)日時點(diǎn)資本市場的表現(xiàn)和未來的預(yù)期來評定企業(yè)的價值，而未考慮市場周期性波動對估值的影響。由于近兩年資本市場波動較大，非客觀因素較多，同時對可比對象缺乏深入認(rèn)識，導(dǎo)致市場法的參數(shù)選取中可能存在較大的不確定性。

相應(yīng)之下，收益法是采用預(yù)期收益折現(xiàn)的途徑來評估企業(yè)投資價值，不僅考慮了企業(yè)以會計(jì)原則計(jì)量的資產(chǎn)，同時也考慮了在資產(chǎn)負(fù)債表中無法反映的企業(yè)實(shí)際擁有或控制的資源，而該等資源對企業(yè)的貢獻(xiàn)均體現(xiàn)在企業(yè)的凈現(xiàn)金流中，所以，收益法的評估結(jié)論能更好體現(xiàn)企業(yè)整體的成長性和盈利能力。

需要指出的是，慕威時尚并非個例，藍(lán)色火焰、完美影視、中視精彩、瑞吉祥同樣最終被并購方以收益法評估定價。