這道小學(xué)語文題，難倒了鐵娘子董明珠，也難倒了無數(shù)金融奇才

曾經(jīng)，一道小學(xué)數(shù)學(xué)題，難倒了企業(yè)家中的翹楚王石、央企巨頭華潤。

如今，一道小學(xué)語文題，難倒了格力的董明珠、一大波券商分析師，還有數(shù)以萬計的投資者。就連見慣了大場面和各種“疑難雜癥”的深交所，也是一臉茫然：

為了解答這個小學(xué)語文題，格力電器今天甚至被迫臨時停牌。

收購珠海銀隆，究竟是否獲得通過？

這個周末，董明珠又火了，因為網(wǎng)上流傳出兩段視頻，當(dāng)著眾多股東的面，視頻中的董明珠，霸氣外露，鐵娘子快人快語、潑辣干練的風(fēng)格顯露無遺。

事后看來，董明珠突然對中小股東發(fā)飆不是沒有“道理”的，因為正是中小股東聯(lián)手，讓格力電器此次股東會多達(dá)15項議案被否決，且反對的主力來自中小股東。

但就股東大會的表決結(jié)果，輿論出現(xiàn)了完全截然不同的解讀，焦點在于：格力收購珠海銀隆究竟有沒有獲得股東大會通過？而這正是格力這半年來最為重要的大事。

此次格力股東會26項議案名目繁多，其實就是兩件事：

1，發(fā)行股份定增130億收購珠海銀隆

2、配套募資97億

但格力在表決時，卻將上面兩件事情分成了三大主要議案：

1、《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合法律、法規(guī)規(guī)定的議案》

2、《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案的議案》

3、《關(guān)于公司募集配套資金的議案》

最后的投票結(jié)果，議案1被否決，2獲得通過，3被否決。

好了，折磨人的語文題出現(xiàn)了。在議案1和議案3被否決的情況下，請問2是否獲得通過？換句話說，請結(jié)合語境（整個格力的收購事件和公告）判斷，議案1和議案2究竟哪個更大？

目前為止，沒人能準(zhǔn)確解答出這個問題，就連格力電器自己也被迫在今日臨時停牌了！

在停牌公告中，格力電器沒有正面解釋股東會投票結(jié)果的具體含義，只是表示：公司擬對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案進(jìn)行調(diào)整和研究后續(xù)安排。

專業(yè)機構(gòu)也一頭霧水

同樣的劇情，就連劇情的主要矛盾也驚人地相似。

幾個月前，王石和萬科股東之間的矛盾，引發(fā)了一場小學(xué)數(shù)學(xué)題的大討論（當(dāng)時華潤和萬科管理層就董事會一項議案是否獲得投票通過產(chǎn)生了分歧，而分歧的焦點就是“三分之二”究竟該怎么算）。如今，股權(quán)同樣分散、同樣是強勢管理層的董明珠，也面臨如何調(diào)和股東利益的難題，而這次董明珠需要解決的則是一道語文題，一道根據(jù)議案內(nèi)容的字斟句酌確定股東會投票結(jié)果的語文題。

如何解答這一難題？各路大神紛紛給出了自己的解讀。

知名大V曹山石引用機構(gòu)的觀點稱：

聲音1：議案一的法規(guī)性包含了議案二，先決議案都被否了，子議案還說啥？當(dāng)然就是整體方案被否。

聲音2：議案二應(yīng)該可以不受議案一限制，可以獨立出來，算通過。

看來，曹山石先生也沒能回答這個問題。

中信證券也給出了自己的解讀，其認(rèn)為，關(guān)于議案通過情況，股東大會投票情況具體有三個層面結(jié)果：

1、關(guān)于發(fā)行股份收購資產(chǎn)以及修訂方案的相關(guān)內(nèi)容得到通過（具體為子議案2、3）。

2、關(guān)于募集配套資金以及修訂方案的相關(guān)內(nèi)容被否決（具體為子議案4——6）。

3、兩條同時涉及收購資產(chǎn)以及募集資金的總綱型的議案被否決。包括議案1《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合法律、法規(guī)規(guī)定的議案》、議案7《關(guān)于<珠海格力電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）修訂稿>及其摘要的議案》。

關(guān)于第三條，中信證券認(rèn)為，由于收購與募資事項在設(shè)計上是一個整體，根據(jù)監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定與前期操作慣例，的確不便完全分拆處理。

長江證券也專門發(fā)布了一篇研究報告，來回答這一問題。不過，讓大家遺憾的是，長江證券也沒有標(biāo)準(zhǔn)答案。

長江證券分析指出：

第一種結(jié)果，也是目前文字層面最容易解讀的結(jié)果——發(fā)行股份收購銀隆及配套融資方案均不通過；

另一種潛在可能——配套融資不過，但發(fā)行股份收購銀隆落地。

不僅網(wǎng)絡(luò)大V、專業(yè)的券商看不懂，深交所同樣看不懂。就在昨日晚間（即格力發(fā)布股東會投票結(jié)果后），深交所就給格力電器發(fā)出了關(guān)注函，要求其在11月4日前對以下問題進(jìn)行回復(fù)：

1、明確說明發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)議案整體上是否認(rèn)定為通過。如是，請進(jìn)一步說明是否符合中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）第二十三條和二十四條的相關(guān)規(guī)定。請公司法律顧問、本次交易獨立財務(wù)顧問以及為本次交易出具法律意見書的律師事務(wù)所核查并發(fā)表意見。

2、說明本次交易事項的后續(xù)安排，包括但不限于是否繼續(xù)推進(jìn)本次交易方案，是否擬對方案作出調(diào)整、相關(guān)調(diào)整是夠構(gòu)成重大調(diào)整、公司是否擬重新履行審議程序等。并明確說明后續(xù)安排是否符合《重組管理辦法》等規(guī)則的要求。請本次交易的獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。

后續(xù)：格力電器怎么辦？

除了公告中對資產(chǎn)重組方案調(diào)整以及研究后續(xù)安排的表述外，目前格力電器并未公告更多的后續(xù)計劃。

不過，據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道》，格力電器內(nèi)部一位接近高層人士透露，格力電器不會放棄并購銀隆，“會對目前方案進(jìn)行調(diào)整，繼續(xù)推進(jìn)，至于具體如何修改，還在研究中。”

董明珠和格力電器會怎樣修改？在中小股東反對聲音甚高的狀況下，妥協(xié)恐怕是一種不錯的選擇。

對于格力電器收購珠海銀隆，反對聲其實一直存在?？偨Y(jié)起來，主要的矛盾集中在以下兩個方面：

1、增發(fā)價格太低，增發(fā)價格每股15.57元，相當(dāng)于在目前股價的基礎(chǔ)上打了七折，差不多是近幾年的最低價，比很多機構(gòu)的持股成本都低。其中，格力電器員工持股計劃擬認(rèn)購不超過23.8億元，是第二大認(rèn)購主力；而董明珠個人就出資9.37億，一個人占據(jù)了員工持股計劃的39.5%。

2、格力賬上不差錢。截至今年9月30日，格力賬面現(xiàn)金高達(dá)972億元，完全可以直接收購珠海銀隆，或者說不用募集配套資金——畢竟股本的擴張會削弱現(xiàn)有股東的每股收益。

3，珠海銀隆本身的前景。

格力電器在修改方案時，會不會有針對性地就上述爭議焦點作出調(diào)整？每日經(jīng)濟(jì)新聞（微信號：nbdnews）將繼續(xù)保持關(guān)注。

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