湖南省國資委批準(zhǔn)*ST生物重組 間接控股城光節(jié)或助保殼

每經(jīng)編輯 謝欣    

每經(jīng)實習(xí)記者 謝欣

*ST生物（000504，SZ）10月22日公告稱，其重組方案獲得湖南省國資委批準(zhǔn)，根據(jù)此前公告，*ST生物將剝離原有新聞和出版資產(chǎn)，購入惠州梵宇并實現(xiàn)對新三板公司城光節(jié)能（832616）的控股。

*ST生物此前連續(xù)三年虧損，重組意欲保殼，但值得注意的是，其交易對手并未做出業(yè)績承諾，同時城光節(jié)能存在大客戶依賴風(fēng)險，而重組方案曾遭深交所問詢。而有業(yè)內(nèi)人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，業(yè)績承諾與客戶集中度問題不能一概而論，關(guān)鍵還是要看標(biāo)的資產(chǎn)情況。

連續(xù)虧損意欲保殼

根據(jù)*ST生物最新公布的修訂后的重組方案，此次重組將分作出售其新聞與出版資產(chǎn)和購買惠州梵宇100%股權(quán)兩個部分。

其中，*ST生物擬將賽迪經(jīng)緯92.15%股權(quán)、賽迪縱橫95%股權(quán)、賽迪新宇100%股權(quán)、賽迪印刷30%股權(quán)以及賽迪網(wǎng)12%股權(quán)出售給北京賽迪出版?zhèn)髅接邢薰?，北京賽迪出版?zhèn)髅接邢薰疽袁F(xiàn)金支付交易對價。

值得注意的是，賽迪經(jīng)緯92.15%股權(quán)的評估值為負1688.54萬元、賽迪縱橫95%股權(quán)的評估值為271.22萬元、賽迪新宇100%股權(quán)的評估值為負193.98萬元、賽迪印刷30%股權(quán)的評估值為負17.31萬元，賽迪網(wǎng)12%股權(quán)的評估值為負380.03萬元，僅有賽迪縱橫為正資產(chǎn)。而*ST生物表示經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易擬出售資產(chǎn)作價 271.22 萬元。

*ST生物稱，由于近年傳統(tǒng)出版?zhèn)髅绞艿叫屡d媒體的巨大沖擊，導(dǎo)致其傳統(tǒng)紙質(zhì)媒體發(fā)展空間受限，業(yè)務(wù)持續(xù)低迷，上述企業(yè)均己連續(xù)多年虧損。

在置入資產(chǎn)方面，*ST生物擬以支付現(xiàn)金方式向黃少和收購惠州梵宇100%股權(quán)。根據(jù)開元資產(chǎn)評估出具的評估報告，本次交易中擬購買資產(chǎn)惠州梵宇 100%股權(quán)評估值為 5,958.14 萬元，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易擬收購資產(chǎn)作價為 5,448.33 萬元。

而這筆交易完成后，*ST生物還將向惠州梵宇增資2,156.26萬元用于償還惠州梵宇對黃少和所負債務(wù)。同時，*ST生物將通過惠州梵宇取得新三板公司城光節(jié)能的控制權(quán)，惠州梵宇擁有城光節(jié)能45.61%股權(quán)，是其控股股東。

*ST生物2014年虧損2615.12萬元，2015年虧損2364.79萬元，今年上半年依然處于虧損狀態(tài)，虧損金額為1257.05萬元，同時資產(chǎn)負債比率高達125.63%，存在被暫停上市的風(fēng)險。

交易對方未做業(yè)績承諾

但同時值得注意的是，在此次*ST生物購入惠州梵宇的交易中，其交易對手，惠州梵宇原實控人黃少和并未做出業(yè)績承諾。

而城光節(jié)能作為此次重組置入資產(chǎn)惠州梵宇的主要經(jīng)營性資產(chǎn)，其2016年1-5月的營業(yè)收入僅為780.87萬元，凈利潤僅為144.32萬元。而其2015年營業(yè)收入為7796.73萬元，凈利潤2073.15萬元。2014年營業(yè)收入為1657.06萬元，凈利潤僅為100.85萬元、而相比之下，*ST生物今年上半年凈利潤為負1257.05萬元。

因此，城光節(jié)能作為置入資產(chǎn)能否幫助*ST生物成功保殼目前尚存疑，而*ST生物相關(guān)人士對10月24日對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示“都已在公告里了”，未再做其他回應(yīng)。

而*ST生物在重組方案中表示：“如果本次交易實施后公司不能獲得有效渠道降低資產(chǎn)負債率，而標(biāo)的公司的盈利不足以彌補公司財務(wù)費用增加額，且公司原有業(yè)務(wù)的盈利能力不能有效提升，則公司存在未來年度連續(xù)虧損、公司凈資產(chǎn)也難以轉(zhuǎn)正的可能性。本公司特提請投資者注意，公司股票存在被暫停上市甚至終止上市的風(fēng)險。 ”

而浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團有限公司產(chǎn)業(yè)并購部總經(jīng)理李明10月24日對記者表示，在并購中，是否做出業(yè)績承諾要考慮到很多因素，包括資產(chǎn)估值方式，談判中雙方的強弱勢地位等，而且有業(yè)績承諾的話標(biāo)的價格可能會上升。而*ST生物雖然面臨保殼壓力，但具體選擇上還要看其對標(biāo)的資產(chǎn)的評估，不能一概而論的認為其沒有業(yè)績承諾便相對對保殼不利了。

此外值得一提的是，根據(jù)收購報告書披露的信息，城光節(jié)能2014年、2015年對大客戶“宜章縣城鎮(zhèn)管理局”的銷售收入就分別達到1180.36萬元和5459.46萬元，占同期主營業(yè)務(wù)收入比例分別為71.23%和70.02%。存在對宜章縣城鎮(zhèn)管理局單一客戶依賴的情況。2016年1-5月，城光節(jié)能營業(yè)收入僅為780.87萬元，如后續(xù)城光節(jié)能無法開拓建造工程業(yè)務(wù)，增加客戶來源，在現(xiàn)有建造工程完工后，城光節(jié)能營業(yè)收入將面臨大幅下降的風(fēng)險。

李明則認為，大客戶依賴的情況需看具體行業(yè)，有些行業(yè)本身相對穩(wěn)定，客戶集中度本來就高，未來情況也要看公司原有管理團隊是否繼續(xù)保持穩(wěn)定等因素。