重組新規(guī)監(jiān)管趨嚴(yán) 南方電網(wǎng)操刀云南國(guó)際借殼上市告吹

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 歐陽(yáng)凱    

◎每經(jīng)記者 歐陽(yáng)凱

自9月9日重組新規(guī)正式實(shí)施至今，A股已有數(shù)十家公司終止重組。

10月13日，文山電力（600995，SH）發(fā)布關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的公告稱，接到控股股東云南電網(wǎng)通知，南方電網(wǎng)提議，由于重組歷時(shí)較久，期間政策變動(dòng)較大，繼續(xù)推進(jìn)亦具有不確定性，交易各方南網(wǎng)國(guó)際、云南電網(wǎng)和文山電力分別召開(kāi)了董事會(huì)，審議同意終止重組。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，文山電力重組歷時(shí)一年多，其在6月初發(fā)布草案稱，擬向云南電網(wǎng)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的云南國(guó)際37.7%股權(quán)，以支付現(xiàn)金的形式向南網(wǎng)國(guó)際購(gòu)買(mǎi)其持有的云南國(guó)際62.3%股權(quán)，交易作價(jià)定為10.14億元。

同時(shí)還擬向控股股東云南電網(wǎng)在內(nèi)的不超過(guò)10名特定投資者募集不超過(guò)8.37億元的配套資金，云南國(guó)際也實(shí)現(xiàn)借殼上市。

監(jiān)管要求發(fā)生變化

值得注意的是，無(wú)論是上市公司文山電力、交易方云南電網(wǎng)、南網(wǎng)國(guó)際，還是標(biāo)的資產(chǎn)云南國(guó)際，其背后實(shí)際控制人均為南方電網(wǎng)。而由南方電網(wǎng)操刀，作價(jià)10.14億元將云南國(guó)際借殼文山電力上市，也被認(rèn)為是提高國(guó)有資產(chǎn)證券化率、推進(jìn)國(guó)企改革的又一典范。

此前多位業(yè)內(nèi)人士在接受記者采訪時(shí)表示，云南國(guó)際作為南網(wǎng)旗下定位大湄公河次區(qū)域開(kāi)展國(guó)際業(yè)務(wù)的平臺(tái)，主要負(fù)責(zé)與越南、老撾、緬甸、泰國(guó)等東南亞國(guó)家開(kāi)展業(yè)務(wù)，而南方電網(wǎng)將云南國(guó)際注入上市公司，主要希望通過(guò)與資本市場(chǎng)對(duì)接推動(dòng)跨境電力與輸電通道建設(shè)。

對(duì)于此次重組的終止，文山電力將其歸咎于政策變化。今年6月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問(wèn)題與解答》（以下簡(jiǎn)稱《解答》），并在9月9日發(fā)布了《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》。

“《解答》對(duì)于重組募集配套資金的監(jiān)管要求變化對(duì)本次方案造成較大影響，公司將無(wú)法按原方案配套募集資金。”文山電力方面解釋稱。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次重組中，文山電力提到，募集的配套資金用于支付購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，剩余部分將用于上市公司固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目及償還銀行貸款。

但對(duì)于募集配套資金的用途要求，《解答》中指出，考慮到募集資金的配套性，所募資金僅可用于：支付本次并購(gòu)交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)等，不能用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)。

從上述條例來(lái)看，文山電力募集配套資金中用于“償還銀行貸款”與《解答》中強(qiáng)調(diào)不能用于償還債務(wù)發(fā)生沖突。

強(qiáng)調(diào)暫無(wú)“備用方案”

值得注意的是，新規(guī)將重組冷淡期從原先的3個(gè)月縮短為1個(gè)月，這為上市公司重啟重組提供了便利，不少上市公司前腳剛剛終止了重組，后腳就迅速推出“備用方案”，比如改道全現(xiàn)金收購(gòu)等。

但文山電力在公告中解釋稱，公司審慎研究了包括：全股份支付、現(xiàn)金和股份支付、全現(xiàn)金支付等重組可能的調(diào)整方案，認(rèn)為在不能配套募集資金的約束條件下，繼續(xù)推進(jìn)本次重組對(duì)提升公司整體價(jià)值和投資者回報(bào)效果不明顯，繼續(xù)推進(jìn)重組的完成時(shí)間亦具有不確定性。

在昨日（10月13日）的網(wǎng)上投資者說(shuō)明會(huì)上，文山電力董秘段登奇進(jìn)一步表示，公司已承諾在1個(gè)月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。根據(jù)國(guó)資規(guī)定和集團(tuán)的部署，控股股東云南電網(wǎng)將繼續(xù)研究、探索包括注入資產(chǎn)、重組等方式做優(yōu)做強(qiáng)上市公司主業(yè)，但目前尚無(wú)具體資產(chǎn)重組計(jì)劃。

此前的重組，文山電力也寄希望能改善近年來(lái)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑的趨勢(shì)。數(shù)據(jù)顯示，2015年，文山電力營(yíng)業(yè)收入為19.54億元，同比下降3.09%；凈利潤(rùn)為1.03億元，同比下降0.61%，扣非凈利潤(rùn)為4221.21萬(wàn)元，同比下滑58.48%。

文山電力董事長(zhǎng)楊育鑒表示，公司目前正在對(duì)發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行研究調(diào)整，擬推動(dòng)業(yè)務(wù)由高度集中向適度多元轉(zhuǎn)型，以配售電業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)，拓展配售電增值服務(wù)，通過(guò)拓展配售電上下游業(yè)務(wù)，逐步發(fā)展電力工程設(shè)計(jì)、總承包等業(yè)務(wù)等。

值得注意的是，10月11日，國(guó)家發(fā)改委、國(guó)家能源局發(fā)布了《有序放開(kāi)配電網(wǎng)業(yè)務(wù)管理辦法》，鼓勵(lì)社會(huì)資本投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)增量配電網(wǎng)。而在此前的6月7日，文山電力已宣布投資2億元在云南昆明設(shè)立配售電公司。

楊育鑒表示，目前，公司設(shè)立配售電公司的相關(guān)可行性研究、設(shè)立的初步方案、法律盡職調(diào)查、法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估等工作已基本完成，尚需按國(guó)有資產(chǎn)投資管理等相關(guān)要求履行相關(guān)的程序。對(duì)于放開(kāi)配電網(wǎng)業(yè)務(wù)辦法出臺(tái)，公司需結(jié)合新的政策研究公司成立配售電公司的業(yè)務(wù)范圍、定位等事項(xiàng)。