明牌珠寶收購“好屋”標(biāo)的股東“掐點(diǎn)”轉(zhuǎn)讓股權(quán)

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 謝宏辰    

◎每經(jīng)記者 謝宏辰

近日，不少上司公司都在賣房子求生存，然而，也有公司在買“房子”求發(fā)展。9月27日晚間，明牌珠寶（002574，前收盤價(jià)13.04元）發(fā)布公告稱，計(jì)劃收購房地產(chǎn)電商平臺(tái)蘇州好屋75%的股權(quán)。

每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，就在公司發(fā)布此次重組預(yù)案前，2016年9月蘇州好屋股東“掐點(diǎn)”轉(zhuǎn)讓了蘇州好屋的股權(quán)。

業(yè)績(jī)承諾“漲價(jià)”

據(jù)明牌珠寶披露的交易預(yù)案顯示，公司計(jì)劃以10.55元/股的價(jià)格向蘇州好屋的股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，收購其持有的蘇州好屋75%的股權(quán)，交易作價(jià)初步確定為24億元。此外，公司還計(jì)劃向尹美娟、紅星家具等10名投資者非公開發(fā)行股票，募集不超過7.6億元資金，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，蘇州好屋是一家房地產(chǎn)電商平臺(tái)，立足于房地產(chǎn)交易環(huán)節(jié)，依靠互聯(lián)網(wǎng)和資源整合能力，通過線上平臺(tái)和線下營(yíng)銷渠道相結(jié)合（O2O）的方式，為房地產(chǎn)開發(fā)商、房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人、二手房銷售者和購房者提供房地產(chǎn)交易平臺(tái)服務(wù)。蘇州好屋最近兩年一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年、2015年及2016年1~6月，蘇州好屋分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)479.84萬元、249.64萬元和8150.72萬元。明牌珠寶表示，通過此次收購，將有效提升公司的可持續(xù)發(fā)展能力。

實(shí)際上，明牌珠寶在2015年12月時(shí)曾受讓蘇州好屋25%的股權(quán)，當(dāng)時(shí)交易對(duì)方曾做出盈利承諾。從而9月27日的公告來看，蘇州好屋相關(guān)股東的盈利承諾在不到一年的時(shí)間內(nèi)便大幅上漲。

據(jù)明牌珠寶2015年12月28日公告顯示，盈利承諾方承諾：2016~2018年，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)（標(biāo)的公司合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)）分別為1.8億元、2.5億元和3.2億元。而根據(jù)公司此次發(fā)布的預(yù)案，交易對(duì)方承諾，2016~2019年，標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的累計(jì)凈利潤(rùn)分別不低于1.9億元、4.4億元、7.6億元和11.6億元。

蘇州好屋增值近6倍

每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，蘇州好屋此次也獲得了較高的估值。以2016年6月30日為預(yù)評(píng)估基準(zhǔn)日，蘇州好屋未經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者的權(quán)益為4.85億元，預(yù)估值為32.5億元，預(yù)估增值27.65億元，預(yù)估增值率為570.15%。

值得注意的是，就在此次重組預(yù)案披露前不久，蘇州好屋的股東“掐點(diǎn)”將其所持的股份全部出讓。

公告顯示，2016年9月，蘇州好屋通過股東會(huì)決議，同意陳琪航將其持有的3.15萬元出資額以9000萬元轉(zhuǎn)讓給楊永新，1.75萬元出資額以5000萬元轉(zhuǎn)讓給易函圣騎；1.75萬元出資額以5000萬元轉(zhuǎn)讓給劉法青；1.75萬元出資額以5000萬元轉(zhuǎn)讓給趙靜。通過此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，陳琪航將其所有8.4萬元的出資額以2.4億元轉(zhuǎn)讓出去。

蘇州好屋歷史沿革顯示，2015年6月蘇州好屋第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓通過股東會(huì)決議，同意汪妹玲、嚴(yán)偉虎、陳興、董向東、黃俊、劉勇分別將其出資額以3.5萬元、3萬元、1萬元、1萬元、1萬元、0.5萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給陳琪航，通過此次股權(quán)變更，陳琪航以10萬元的價(jià)格獲得10萬元的實(shí)繳出資金額。此后的2015年12月，陳琪航曾將其1.6萬元出資額以4000萬元轉(zhuǎn)讓給明牌珠寶。

不過，此次變更系為鏡像反映好屋開曼的一系列股權(quán)變更。其中，SBCVC IV PH COMPANY LIMITED獲得好屋開曼10%股份，因而陳琪航作為其指定的中國(guó)籍自然人獲得蘇州好屋共計(jì)10%的股份。