大股東經(jīng)發(fā)集團(tuán)提議 博通股份重組恐告吹

每經(jīng)編輯 王朋    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 王朋

博通股份（600455，SH）今年的重組面臨第二次夭折的命運(yùn)。

9月9日，博通股份發(fā)布公告稱，大股東西安經(jīng)發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱經(jīng)發(fā)集團(tuán)）發(fā)來書面函建議終止本次重組。

據(jù)悉，今年4月22日重組方案被中小股東否決之后，經(jīng)發(fā)集團(tuán)緊接著籌劃了新的重組，并于8月初推出了預(yù)案。如今，經(jīng)過1個(gè)月的停牌籌劃后，為何當(dāng)初力主重組的經(jīng)發(fā)集團(tuán)卻主動(dòng)建議終止？博通股份董秘辦工作人員告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》，具體原因公司尚不清楚，還在跟經(jīng)發(fā)集團(tuán)進(jìn)行溝通。

這對(duì)重組標(biāo)的母公司中軟國(guó)際來說，無疑是個(gè)打擊。為了推動(dòng)重組順利開展，中軟國(guó)際方面當(dāng)初除作出業(yè)績(jī)承諾外，還給標(biāo)的公司注入了不少資產(chǎn)。不過，記者注意到，中軟國(guó)際方面注入的資產(chǎn)業(yè)績(jī)卻并不理想。

大股東建議終止重組

博通股份8月3日推出新的重組預(yù)案顯示，博通股份擬通過發(fā)行股份方式收購中軟國(guó)際（中國(guó)）科技有限公司（中軟國(guó)際（中國(guó)））旗下兩公司全部股權(quán)。中軟國(guó)際（中國(guó)）是H股上市公司中軟國(guó)際全資子公司。交易完成后，中軟國(guó)際（中國(guó)）將接替經(jīng)發(fā)集團(tuán)成為博通股份控股股東。

此次重組中，博通股份擬收購的兩標(biāo)的分別為中軟國(guó)際科技服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中軟國(guó)際科技）和上海華騰軟件系統(tǒng)有限公司。根據(jù)雙方商定，兩標(biāo)的公司初步作價(jià)63.31億元（預(yù)估基準(zhǔn)日為6月30日），預(yù)估增值率達(dá)到347.1%。

63億元的體量對(duì)于博通股份來說無異于“蛇吞象”，要知道此次重組停牌前博通股份的市值才30.69億元。按照《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成借殼上市。

重組也引起了監(jiān)管部門的注意。上證所8月5日在給博通股份發(fā)來的問詢函中指出，本次重組涉及海外上市公司回歸，目前證監(jiān)會(huì)正在對(duì)在海外上市的紅籌企業(yè)回到國(guó)內(nèi)上市可能引起的影響進(jìn)行分析研究，相關(guān)政策尚未公布，請(qǐng)進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

時(shí)隔1個(gè)多月，經(jīng)發(fā)集團(tuán)卻不再力主這次重組。其在發(fā)給博通股份的書面函中表示，由于政策原因，繼續(xù)推進(jìn)本次重組存在重大不確定性。經(jīng)重組各方友好協(xié)商，建議終止本次重組。此外，經(jīng)發(fā)集團(tuán)承諾，在終止本次重組之后3個(gè)月內(nèi)，不再籌劃相關(guān)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

對(duì)于經(jīng)發(fā)集團(tuán)建議終止的具體原因，博通股份董秘辦工作人員告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》，公司也并不清楚，尚在跟經(jīng)發(fā)集團(tuán)進(jìn)行溝通。其在公告中稱，公司將盡快召開董事會(huì)審議終止重組的議案。若審議通過，隨后將召開關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的投資者說明會(huì)。就相關(guān)問題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電經(jīng)發(fā)集團(tuán)，截至發(fā)稿尚未收到回復(fù)。

注入標(biāo)的資產(chǎn)部分虧損

大股東建議終止重組的消息對(duì)中軟國(guó)際來說，無疑是個(gè)打擊。

當(dāng)初為了推動(dòng)重組順利開展，中軟國(guó)際方面甚至作出標(biāo)的公司未來3年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利逾17億元的業(yè)績(jī)承諾。此外，根據(jù)標(biāo)的公司之一中軟國(guó)際科技財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人彭江8月9日的表述，在此次重組之前公司還獲得了中軟國(guó)際的資產(chǎn)注入，使得公司規(guī)模得到增長(zhǎng)。

不過，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，中軟國(guó)際注入的資產(chǎn)業(yè)績(jī)卻并不理想。

截至今年8月3日，中軟國(guó)際科技共擁有6家一級(jí)子公司，7家分公司，還有5家海外子公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)正在辦理中。其中，6家一級(jí)子公司的經(jīng)營(yíng)情況參差不齊。3家公司今年上半年凈利潤(rùn)分別為1178.38萬元、613.57萬元和141.67萬元；另外3家上半年則出現(xiàn)虧損，分別虧損526.33萬元、140.45萬元和10.26萬元。

虧損526.33萬元的這家公司名為北京掌迅互動(dòng)信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京掌迅互動(dòng)），便是中軟國(guó)際注入的資產(chǎn)之一。事實(shí)上，這家公司在2015年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)便已現(xiàn)頹勢(shì)，全年?duì)I收10002.04萬元，但凈利潤(rùn)卻僅有235.01萬元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，雖然北京掌迅互動(dòng)2015年業(yè)績(jī)平平，2016年上半年還出現(xiàn)虧損，但在2016年6月30日，中軟國(guó)際科技依舊以10500萬元的價(jià)格從中軟國(guó)際手里接過了這家公司。

對(duì)于為何斥巨資將該公司收入囊中，記者分別致電中軟國(guó)際及中軟國(guó)際科技，兩家公司均謝絕了采訪。