兩年內(nèi)三次沖刺IPO 天鐵股份多處疑點待解

高達(dá)70%的毛利率源自什么樣的核心競爭力？應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)比重過高是否符合行業(yè)特征？受讓德國專利、合作開發(fā)專利等是否涉及公司核心技術(shù)？公司將700萬元藝術(shù)品轉(zhuǎn)讓給實控人、實控人將專利無償許可或轉(zhuǎn)讓給公司等關(guān)聯(lián)交易是否影響公司業(yè)績真實性？兩年內(nèi)已是第三次IPO預(yù)披露的天鐵股份在多個方面的信披上有待進一步明確。

有投行人士告訴記者：“毛利率、應(yīng)收賬款、專利糾紛、關(guān)聯(lián)交易，個個都是IPO審核的重點，擬上市公司務(wù)必要真心誠意、條分縷析，否則難逃監(jiān)管法眼。”

毛利率高出同行不少

資深人士認(rèn)為，應(yīng)收賬款較高確實是鐵路行業(yè)的特性，鐵路客戶信譽好，一般不會形成壞賬，但天鐵股份的毛利率如此之高，確實是超出行業(yè)水準(zhǔn)了

“公司產(chǎn)品具有較強的市場競爭能力，公司產(chǎn)品綜合毛利率較高。”天鐵股份在其8月22日報送的最新一版《招股說明書（申報稿）》中如此自夸自家產(chǎn)品。

數(shù)據(jù)的確不俗。天鐵股份的主要客戶集中在軌道交通領(lǐng)域，其2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月主營業(yè)務(wù)毛利率分別為56%、56.85%、68.16%及72.87%，呈逐年上升的趨勢。“公司毛利率較高的情況符合行業(yè)特征。”

不過，記者發(fā)現(xiàn)，天鐵股份選取對比的領(lǐng)域內(nèi)同等銷售規(guī)模的三家上市公司輝煌科技、鼎漢技術(shù)、世紀(jì)瑞爾，近三年毛利率大致在40%-51%之間，天鐵股份明顯高出不少。

同時，天鐵股份與上述三家可比公司在應(yīng)收賬款占比上也存在落差。盡管從天鐵股份提供的四家公司《近三年應(yīng)收賬款賬面價值占營業(yè)收入比例對比》來看，其差距并不大，但從“應(yīng)收賬款占流動資產(chǎn)比重”、“應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)比重”這兩項指標(biāo)看，天鐵股份近三年的相關(guān)指標(biāo)均遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其他三家公司，尤其是“應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)比重”一項，幾乎是其他幾家公司的兩倍。

有熟悉該行業(yè)的資深人士告訴記者：“應(yīng)收賬款較高確實是鐵路行業(yè)的特性，鐵路客戶信譽好，一般不會形成壞賬。天鐵股份目前算得上鐵路線路道砟墊產(chǎn)品的主導(dǎo)供應(yīng)商，但他們的毛利率如此之高，我覺得確實是超出行業(yè)水準(zhǔn)了。”

值得關(guān)注的是，在8月22日同步披露的《申請文件反饋意見》中，監(jiān)管部審核員指出，報告期內(nèi)，發(fā)行人發(fā)生過應(yīng)收賬款無法收回的情形，如2012年核銷中鐵八局集團有限公司應(yīng)收賬款137.25萬元。此外，報告期內(nèi)，發(fā)行人1年以內(nèi)賬齡的應(yīng)收賬款占比呈下降趨勢，2年以上賬齡的應(yīng)收賬款金額較大且逐年增加。因此，監(jiān)管員要求公司“結(jié)合客戶的實際經(jīng)營情況分析應(yīng)收賬款的回收風(fēng)險”。

專利合作信披不充分

證監(jiān)會要求公司詳細(xì)披露專利轉(zhuǎn)讓、合作開發(fā)的詳細(xì)情況。結(jié)合專利共有情況說明招股說明書中未披露發(fā)行人存在合作研發(fā)的原因，是否構(gòu)成信息披露的重大遺漏。

一般而言，超高毛利率的背后，往往是一家公司產(chǎn)品的獨特性，或具有壟斷特征，或技術(shù)取勝。因此，在上述提及的《申請文件反饋意見》中，監(jiān)管員特別關(guān)注公司的專利技術(shù)問題。

據(jù)天鐵股份披露，2009年6月-2012年5月，公司以“先許可使用、后轉(zhuǎn)讓”的方式，受讓卡棱貝格擁有的道墊及橡膠墊系統(tǒng)方面的專有技術(shù)。2013年6月1日，公司受讓德國麗雅迪克開發(fā)并擁有的高速鐵路道床吸音板方面的專有技術(shù)。此外，公司擁有的五項專利是與其他公司或研究院共同所有的。因此，監(jiān)管員要求公司詳細(xì)披露上述專利轉(zhuǎn)讓、合作開發(fā)的詳細(xì)情況。“結(jié)合專利共有情況說明招股說明書中未披露發(fā)行人存在合作研發(fā)的原因，是否構(gòu)成信息披露的重大遺漏。”

較之2014年9月披露的首版《招股說明書（申報稿）》，公司在最新版本中已經(jīng)較為詳細(xì)地講述了其專有技術(shù)使用情況。據(jù)披露，天鐵股份可以在中國大陸地區(qū)使用卡棱貝格提供的專利技術(shù)獨家制造產(chǎn)品，但是在其他區(qū)域則需要通過卡棱貝格進行銷售。至于公司受讓的德國麗雅迪克的專利技術(shù)，則明確只在中國（包括港澳臺）有效。對此，監(jiān)管員要求公司說明“發(fā)行人是否存在違反協(xié)議約定的情形”、“發(fā)行人與卡棱貝格相關(guān)協(xié)議中市場劃分的約定對發(fā)行人未來境外經(jīng)營的影響”。

更有意思的是，在與卡棱貝格簽署的一系列文件中，存在一段小插曲。2011年3月，卡棱貝格得知公司有A股上市計劃后，雙方簽署了《補充合同》，卡棱貝格將40萬歐元的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費作為對天鐵有限（即天鐵股份的前身）60萬股的出資。天鐵有限實際控制人許吉錠承諾，公司上市后，卡棱貝格擁有的股份價值不低于180萬歐元。若公司上市不成功，天鐵有限將按每年合同產(chǎn)品實際銷售量每平方米1.5歐元向卡棱貝格支付轉(zhuǎn)讓費。公司當(dāng)時承諾2014年底完成上市工作。但在8個月后，即2011年11月，雙方再次簽訂《協(xié)議書》，終止了上述《補充合同》，并調(diào)整技術(shù)轉(zhuǎn)讓費至180萬歐元。

關(guān)聯(lián)交易影響幾何

證監(jiān)會要求相關(guān)方就報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的公允性、資金往來的合法合規(guī)性、發(fā)行人是否獨立運作、業(yè)績是否真實反映公司經(jīng)營情況、內(nèi)控制度是否有效、公司治理是否完善發(fā)表意見。

“報告期內(nèi)，發(fā)行人存在向許吉錠轉(zhuǎn)讓藝術(shù)品，許吉錠將專利無償許可和轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人，許吉錠將專利申請權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方相互拆借資金等關(guān)聯(lián)交易。”據(jù)此，監(jiān)管員提出：“請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師和申報會計師對上述事項及報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的公允性、資金往來的合法合規(guī)性、發(fā)行人是否獨立運作、業(yè)績是否真實反映公司經(jīng)營情況、內(nèi)控制度是否有效、公司治理是否完善發(fā)表意見。”

據(jù)披露，2011年7月，公司以700萬元的競拍價格購得藝術(shù)品玉鏤雕龍耳活香爐兩件。2013年12月30日，公司以735萬元價格向公司實控人許吉錠轉(zhuǎn)讓了該藝術(shù)品。對此，公司解釋道，轉(zhuǎn)讓藝術(shù)品是為了“提高資產(chǎn)運營效率”，該藝術(shù)品定價依據(jù)是江蘇天仁資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的評估價格735萬元。

在其2014年9月24日披露的《招股說明書（申報稿）》中，公司表示，2010年7月，許吉錠將其持有的3項專利權(quán)無償獨占許可給公司使用；2011年至2012年期間，許吉錠將其持有的11項專利權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給公司。不過，上述文字在其2016年4月15日、8月22日報送的《招股說明書（申報稿）》中均已消失，而公司也未正面回答監(jiān)管員問題——“無償轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人是否公允、是否存在利益輸送的情形。”

消失的不僅僅是“專利權(quán)無償轉(zhuǎn)讓”的相關(guān)情況，關(guān)于“關(guān)聯(lián)方資金拆借情況”的梳理在最新版本中亦不見了。2014年9月24日報送的《招股說明書（申報稿）》顯示，公司在2011年、2012年曾分別向公司股東、關(guān)聯(lián)企業(yè)借入資金7080.44萬元和2721.34萬元。當(dāng)時，公司的說明是：“報告期內(nèi)，公司與實際控制人及其控制的企業(yè)三門三通等關(guān)聯(lián)方發(fā)生的資金拆借行為，系由于公司經(jīng)營業(yè)務(wù)快速發(fā)展，在通過銀行借款等融資方式仍然無法滿足公司正常資金需求的情況下，為解決公司資金短缺的現(xiàn)狀，通過關(guān)聯(lián)方資金拆借為公司營運資金提供支持；此外，報告期內(nèi)還存在實際控制人占用公司資金的情形。”但在最新的《招股說明書（申報稿）》中，公司僅表示“目前不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金、資產(chǎn)和其他資源的情形”。

據(jù)資料，作為公司過往關(guān)聯(lián)方的“三門三通、中德科技、銀通咨詢、萬道交通”等企業(yè)均于2014年7月前注銷。