國企員工以崗定股 嚴(yán)防MBO個人最多拿1%

◎每經(jīng)記者馮彪 新一輪國有企業(yè)員工持股試點開啟在即，未來部分國有企業(yè)將被塑造成企業(yè)和員工的利益共同體。 8月18日，《每日經(jīng)濟新聞》記者從國務(wù)院國資委獲悉，經(jīng)國務(wù)院同意，國務(wù)院國資委、財政部和證監(jiān)會日前聯(lián)合印發(fā)了《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（以下簡稱試點意見），就國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點提出明確要求和政策措施。國務(wù)院國資委相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，試點原則上在2016年內(nèi)啟動實施，成熟一戶開展一戶。 中國企業(yè)研究院首席研究員李錦告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，“上世紀(jì)90年代末期和本世紀(jì)初，國企改革前后經(jīng)歷過兩輪員工持股試點，都因國有資產(chǎn)大量流失、引發(fā)社會輿論強烈不滿而被踩了剎車?！? 或許正是吸取了之前的經(jīng)驗教訓(xùn)，記者發(fā)現(xiàn)，三部委此次劃定了三條規(guī)范性紅線，包括可以開展員工持股的企業(yè)線，員工入股方式、比例線，員工股權(quán)管理、流轉(zhuǎn)線。這不僅體現(xiàn)了本輪改革穩(wěn)健有序的原則，在李錦看來，甚至一定程度上還有點保守。 試點國企需符合四項條件 記者了解到，在我國的國有企業(yè)改革史上，員工持股并非新事物，早在1998年的國企改革中就有涉及。當(dāng)時有國企組建員工持股會，以全員持股的方式將企業(yè)的資產(chǎn)量化到位。而且，管理層還被允許購買自己管理的企業(yè)股份（即MBO），有的是全數(shù)出資購買，有的則是被贈送部分比例的干股。 但是1998年開啟的這一波國企員工持股試點，在輿論國有資產(chǎn)流失的質(zhì)疑聲中被叫停，個別參與試點的人士甚至還鋃鐺入獄。 但是，員工持股并未被放棄。去年9月公布的《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》明確，優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻(xiàn)占比較高的轉(zhuǎn)制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)、科技服務(wù)型企業(yè)開展員工持股試點。 李錦向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，“員工持股有助于增強員工對公司長期發(fā)展的關(guān)切度和管理的參與度，形成企業(yè)內(nèi)部動力機制和監(jiān)督機制，能夠使勞動者的勞動聯(lián)合與勞動者的資本聯(lián)合有機結(jié)合起來，充分調(diào)動員工的積極性，使公司員工以產(chǎn)權(quán)為紐帶與其他所有者結(jié)成利益共同體。” 盡管員工持股早已有之，但是本輪員工持股改革也有諸多新意?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，此次并不是所有國有企業(yè)都能開展員工持股，更不是國企的所有員工都能參加員工持股。 關(guān)于能夠開展員工持股試點的國企，《試點意見》作出了四項限制：一是主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類企業(yè)；二是股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，非公有資本股東所持股份應(yīng)達(dá)到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事；三是公司治理結(jié)構(gòu)健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業(yè)績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減的市場化機制；四是營業(yè)收入和利潤90%以上來源于所在企業(yè)集團(tuán)外部市場。 同時，中央企業(yè)二級以上企業(yè)(含)以及各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)所屬一級企業(yè)暫不開展員工持股試點。違反國有企業(yè)職工持股有關(guān)規(guī)定且未按要求完成整改的企業(yè)，不開展員工持股試點。 國務(wù)院國資委相關(guān)負(fù)責(zé)人對此解釋稱，之所以作此規(guī)定，是因為一般來說中央企業(yè)集團(tuán)公司及其二級子企業(yè)、省級國有一級企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模大、從業(yè)人員多、業(yè)務(wù)種類多，而且大部分屬于國有獨資且主要職能為資本管控，具體經(jīng)營層面往往更多是在中央企業(yè)三級子企業(yè)和省級國有企業(yè)二級子企業(yè)以下。因此，應(yīng)選取資產(chǎn)規(guī)模相對適中、業(yè)務(wù)種類相對較少且不涉及國家安全和國民經(jīng)濟命脈的企業(yè)進(jìn)行試點。 不過，截至目前，哪些企業(yè)可能納入試點范圍尚無名單公布。 明確個人持股上限和鎖定期 除了限定能夠開展員工持股的國企范圍，《試點意見》還劃定了員工入股、員工股權(quán)管理劃定規(guī)范性條件。 在員工入股方面，《試點意見》明確，參與持股人員應(yīng)為在關(guān)鍵崗位工作并對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務(wù)骨干。而且，黨委、政府等機構(gòu)任命的國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員，外部董事、監(jiān)事(含職工代表監(jiān)事)不參與員工持股。如直系親屬多人在同一企業(yè)時，只能一人持股。 此外，員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于總股本的1%。實施員工持股后，應(yīng)保證國有股東控股地位，其持股比例不得低于總股本的34%。 李錦向《每日經(jīng)濟新聞》記者分析指出，“30%這個比例合適。太低了，不起作用。個人最多不超過1%是一個紅線，是第一次提出，也是突破性的提法，有利于防止少數(shù)人特別是管理層控制（企業(yè)）?！? 另外，《試點意見》明確員工持股主要采取增資擴股、出資新設(shè)方式，不減少國有資本存量。出資方式以貨幣出資為主，入股價格不得低于資產(chǎn)評估值，且國有股東、試點企業(yè)不得向員工無償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔(dān)保、借貸等財務(wù)資助，也不得向員工承諾年度分紅回報或設(shè)置托底回購條款。企業(yè)破產(chǎn)重整和清算時，持股員工也應(yīng)以出資額為限，按照出資比例共同承擔(dān)責(zé)任。 在李錦看來，持股并非只是一種權(quán)利，參與員工也有相應(yīng)責(zé)任，這樣才能真正把國企打造成企業(yè)和員工的利益共同體。 對于員工的股權(quán)管理以及流轉(zhuǎn)方式，《試點意見》要求，公司各方股東應(yīng)就員工股權(quán)的日常管理、動態(tài)調(diào)整和退出等問題協(xié)商一致。而且實施員工持股，應(yīng)設(shè)定不少于36個月的鎖定期。在公司公開發(fā)行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開發(fā)行時轉(zhuǎn)讓股份，并應(yīng)承諾自上市之日起不少于36個月的鎖定期。 鎖定期滿后，公司董事、高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份不得高于所持股份總數(shù)的25%。同時，持股員工因辭職、調(diào)離、退休、死亡或被解雇等原因離開本公司的，應(yīng)在12個月內(nèi)將所持股份進(jìn)行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。 李錦告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者：“對流轉(zhuǎn)方式的限定，主要是吸取了上一輪員工持股的教訓(xùn)，避免搞利益輸送，防止外部人員尤其是相關(guān)官員購買‘職工內(nèi)部股’或‘原始股’，等上市后再溢價轉(zhuǎn)讓?！? 專家擔(dān)心難以形成激勵機制 《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，2014年6月，證監(jiān)會曾印發(fā)《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》。此后，在民營企業(yè)和上市公司中，員工持股計劃不斷擴容。然而隨著二級市場的非理性下跌，甚至出現(xiàn)持股計劃虧損清倉出局的情況，導(dǎo)致員工持股開展速度出現(xiàn)回落。 在李錦看來，大部分上市公司觀望情緒較高，出現(xiàn)這種現(xiàn)象與股市低迷有關(guān)，許多上市公司在等待推行時機。員工持股是進(jìn)行國企改革的重要途徑，隨著相關(guān)配套文件的出臺，國企員工持股進(jìn)程將加快。 國務(wù)院國資委相關(guān)負(fù)責(zé)人也表示，首批國企員工持股試點原則上在2016年內(nèi)啟動實施，成熟一戶開展一戶，2018年年底進(jìn)行階段性總結(jié)，視情況適時擴大試點。 不過，對下一步國企員工持股試點的落地實施，李錦表達(dá)了幾點擔(dān)心：第一是擔(dān)心其活力不足，激勵機制難以形成，改革失??；第二是擔(dān)心放不開，試點速度進(jìn)展太慢；第三是擔(dān)心，國資大規(guī)模流失，改革失敗。“活力不足，激勵機制難以形成是我最大的擔(dān)心?！崩铄\表示。 有業(yè)內(nèi)專家分析，從《試點意見》的規(guī)范性條件來看，國企開展員工持股和部分民營企業(yè)對員工的股權(quán)激勵還是有區(qū)別的。民營企業(yè)主要是為了激勵和留住核心人才，有條件地給予激勵對象部分股東權(quán)益，使其與企業(yè)結(jié)成利益共同體，并隨著企業(yè)業(yè)績上升分得紅利。一定程度上，股權(quán)激勵也構(gòu)成員工薪酬的一部分。 但是此次《試點意見》堅持增量引入，利益綁定的原則，主要采取增資擴股、出資新設(shè)方式開展員工持股。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓給國有股東的，轉(zhuǎn)讓價格不得高于上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值；企業(yè)及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設(shè)置托底回購條款。 李錦向《每日經(jīng)濟新聞》分析指出，“與民營企業(yè)的股權(quán)激勵相比，試點意見顯示的國企員工持股要保守一些。一定程度上，對于防止國資流失的重視超過了對員工激勵的重視。”