8億重組被否繼續(xù)推定增 硅寶科技“中國合伙人”再現分歧

每經編輯 吳林靜    

◎每經記者 吳林靜

很久沒有在硅寶科技（300019，SZ）董事會決議里看到“反對票”了，日前，“中國合伙人”間分歧再現。

7月14日，硅寶科技董事會先后召開了第十八次、第十九次會議，分別終止今年6月7日披露的8億元收購華森塑膠100%股權的重大資產重組預案，及提出2015年定增議案的決議有效期延長12個月。

董事會否決重組預案時，正在國外出差的董事長王躍林投下了反對票，認為終止理由不充分，很有可能損害公司以及中小股東利益。即便加上同樣投下反對票的持股2.52%的一位董事，目前持股僅19.31%的大股東王躍林也沒能挽回預案被終止的結果。

昨日（7月17日），王躍林短信回復記者，其正在歐洲出差，一切以公告為準。董秘曹振海在電話中對記者表示，被否的重組和繼續(xù)推進的定增，兩個項目一個看的是短期利益，一個看的是長期利益，“現在的監(jiān)管形勢下，兩者不能同時進行，要一步一步做”。

大股東反對終止重組

今年3月22日，硅寶科技停牌。6月7日公布了8億元的收購預案。據預案顯示，硅寶科技擬購買華森塑膠100%股權并募集配套資金，預估本次交易作價8億元，增值率為760.38%。

華森塑膠主營產品是塑膠密封件和塑膠減震緩沖材料，毛利率超過40%。申萬宏源的一份研報分析，華森塑膠具備整車廠一級供應商資質，“尤其是與日系整車廠如廣汽本田、廣汽豐田、東風日產、東風本田、神龍汽車等合作關系緊密。”硅寶科技在預案中也提到，這樣的標的與公司有機硅膠系列產品的主營業(yè)務也有協同效應。

當外界評論此次并購為“打開新局面”、“發(fā)力新能源電池膠”、“布局汽車零件市場”時，7月14日硅寶科技的董事會卻將這份重組預案終止了，理由是“因近期國內證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，繼續(xù)推進本次重大資產重組條件不夠成熟。”

此次董事會會議以通訊表決方式召開，出席董事9名，關于這份終止議案，有3張反對票，1張棄權票。

“終止重大資產重組理由不充分。”王躍林首先提出反對意見稱，“（終止）有可能給公司帶來重大損失，有可能會損害廣大中小股東的利益。”

董事陳艷汶、獨立董事黃旭也以“將損失中小股東利益”為由投下反對票，投棄權票的獨立董事傅強則表示，“重組是經過董事會通過的議案，對公司未來發(fā)展具有重要作用，經披露后，對公司的股價也產生了積極影響，若停止重組將對公司和中小股東利益帶來不利的作用。”

巧合的是，召開董事會期間，王躍林“在國外出差”。昨日，《每日經濟新聞》記者試圖電話采訪王躍林，其短信告知記者，“正在歐洲訪問，早就訂好的行程。一切以公司公告為準”。

“這倒不是什么大事，就是終止了嘛。每個人的意見不一樣。”曹振海對此表示。

股東分歧埋下隱患

終止重組預案的同一天，董事會審議通過了《關于延長公司2015年非公開發(fā)行A股股票決議有效期的議案》。記者注意到，硅寶科技去年7月21日推出定增預案，準備向前四大股東和由部分公司員工出資認購的資管計劃募資5000萬元，投向5萬噸/年的有機硅密封材料及其配套項目建設。

但去年12月2日，王躍林因“為避免觸及短線交易紅線，主動放棄了本次非公開發(fā)行股份認購份額”，導致定增預案募資、認購對象相應減少。

昨日，曹振海向《每日經濟新聞》記者透露，目前“有機硅項目已經拿到批文了”。為何同一天終止重組、推進定增，其解釋稱，“推進定增項目，就算是短期對中小股東利益有影響，但這是以前的項目，沒有做完（要先做），而且定增能引入員工（持股）。”

據曹振海介紹，目前監(jiān)管層管理較嚴，上述項目“現在是不能同時進行，要一步一步做，先做有機硅的項目，再說后面的項目。”

其實，從券商的分析來看，定增項目側重加大產能，鞏固原有優(yōu)勢，重組項目是并購步伐加速的體現。在曹振海所稱兩者選其一的形勢下，大股東與部分股東出現分歧，這背后有著自王躍林上位之時就埋下的隱患。

1998年，王有治以50萬元創(chuàng)立硅寶科技。2005年，王躍林攜資注入公司。2014年王躍林雖當選董事長，但9名董事有4名對其投了反對票，其中就有王躍林的同寢室同事王有治。這在當時也被看成是現實版“中國合伙人”的分歧首次公諸于眾。

據2016年一季報披露，王躍林、郭弟民、王有治、楊麗玫為公司持股5%以上的股東，股權分別為19.31%、14.40%、9.28%、9.22%。硅寶科技始終自稱沒有實際控制人。分散的股權結構，也許是王躍林雖為大股東但投下反對票也不能改變審議結果的原因。

2014年王躍林繼任時，記者了解到，建筑用膠的市場前景成為股東之間在公司業(yè)務布局上分歧的焦點之一。

王躍林曾告訴記者，建筑用膠依托于房地產市場，未來更加廣泛的市場在于民用。數據證明，硅寶科技的工業(yè)類用膠板塊，近年來有了較好的增長，2015年“工業(yè)類用膠產品銷售額首次突破1億元”，但“建筑類用膠銷售仍是公司利潤的主要來源”。

王躍林當時還告訴記者，他認為，硅寶科技并不是要完全放棄建筑用膠領域，而是以更激進的態(tài)度來轉型，但部分原始股東轉型動力不足。兩年后，分歧再現，其所謂的“部分原始股東”給向“新能源汽車動力電池領域”投下反對票。