8億重組被否繼續(xù)推定增 硅寶科技“中國(guó)合伙人”再現(xiàn)分歧

每經(jīng)編輯 吳林靜    

◎每經(jīng)記者 吳林靜

很久沒有在硅寶科技（300019，SZ）董事會(huì)決議里看到“反對(duì)票”了，日前，“中國(guó)合伙人”間分歧再現(xiàn)。

7月14日，硅寶科技董事會(huì)先后召開了第十八次、第十九次會(huì)議，分別終止今年6月7日披露的8億元收購(gòu)華森塑膠100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組預(yù)案，及提出2015年定增議案的決議有效期延長(zhǎng)12個(gè)月。

董事會(huì)否決重組預(yù)案時(shí)，正在國(guó)外出差的董事長(zhǎng)王躍林投下了反對(duì)票，認(rèn)為終止理由不充分，很有可能損害公司以及中小股東利益。即便加上同樣投下反對(duì)票的持股2.52%的一位董事，目前持股僅19.31%的大股東王躍林也沒能挽回預(yù)案被終止的結(jié)果。

昨日（7月17日），王躍林短信回復(fù)記者，其正在歐洲出差，一切以公告為準(zhǔn)。董秘曹振海在電話中對(duì)記者表示，被否的重組和繼續(xù)推進(jìn)的定增，兩個(gè)項(xiàng)目一個(gè)看的是短期利益，一個(gè)看的是長(zhǎng)期利益，“現(xiàn)在的監(jiān)管形勢(shì)下，兩者不能同時(shí)進(jìn)行，要一步一步做”。

大股東反對(duì)終止重組

今年3月22日，硅寶科技停牌。6月7日公布了8億元的收購(gòu)預(yù)案。據(jù)預(yù)案顯示，硅寶科技擬購(gòu)買華森塑膠100%股權(quán)并募集配套資金，預(yù)估本次交易作價(jià)8億元，增值率為760.38%。

華森塑膠主營(yíng)產(chǎn)品是塑膠密封件和塑膠減震緩沖材料，毛利率超過40%。申萬(wàn)宏源的一份研報(bào)分析，華森塑膠具備整車廠一級(jí)供應(yīng)商資質(zhì)，“尤其是與日系整車廠如廣汽本田、廣汽豐田、東風(fēng)日產(chǎn)、東風(fēng)本田、神龍汽車等合作關(guān)系緊密。”硅寶科技在預(yù)案中也提到，這樣的標(biāo)的與公司有機(jī)硅膠系列產(chǎn)品的主營(yíng)業(yè)務(wù)也有協(xié)同效應(yīng)。

當(dāng)外界評(píng)論此次并購(gòu)為“打開新局面”、“發(fā)力新能源電池膠”、“布局汽車零件市場(chǎng)”時(shí)，7月14日硅寶科技的董事會(huì)卻將這份重組預(yù)案終止了，理由是“因近期國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組條件不夠成熟。”

此次董事會(huì)會(huì)議以通訊表決方式召開，出席董事9名，關(guān)于這份終止議案，有3張反對(duì)票，1張棄權(quán)票。

“終止重大資產(chǎn)重組理由不充分。”王躍林首先提出反對(duì)意見稱，“（終止）有可能給公司帶來重大損失，有可能會(huì)損害廣大中小股東的利益。”

董事陳艷汶、獨(dú)立董事黃旭也以“將損失中小股東利益”為由投下反對(duì)票，投棄權(quán)票的獨(dú)立董事傅強(qiáng)則表示，“重組是經(jīng)過董事會(huì)通過的議案，對(duì)公司未來發(fā)展具有重要作用，經(jīng)披露后，對(duì)公司的股價(jià)也產(chǎn)生了積極影響，若停止重組將對(duì)公司和中小股東利益帶來不利的作用。”

巧合的是，召開董事會(huì)期間，王躍林“在國(guó)外出差”。昨日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者試圖電話采訪王躍林，其短信告知記者，“正在歐洲訪問，早就訂好的行程。一切以公司公告為準(zhǔn)”。

“這倒不是什么大事，就是終止了嘛。每個(gè)人的意見不一樣。”曹振海對(duì)此表示。

股東分歧埋下隱患

終止重組預(yù)案的同一天，董事會(huì)審議通過了《關(guān)于延長(zhǎng)公司2015年非公開發(fā)行A股股票決議有效期的議案》。記者注意到，硅寶科技去年7月21日推出定增預(yù)案，準(zhǔn)備向前四大股東和由部分公司員工出資認(rèn)購(gòu)的資管計(jì)劃募資5000萬(wàn)元，投向5萬(wàn)噸/年的有機(jī)硅密封材料及其配套項(xiàng)目建設(shè)。

但去年12月2日，王躍林因“為避免觸及短線交易紅線，主動(dòng)放棄了本次非公開發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)份額”，導(dǎo)致定增預(yù)案募資、認(rèn)購(gòu)對(duì)象相應(yīng)減少。

昨日，曹振海向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，目前“有機(jī)硅項(xiàng)目已經(jīng)拿到批文了”。為何同一天終止重組、推進(jìn)定增，其解釋稱，“推進(jìn)定增項(xiàng)目，就算是短期對(duì)中小股東利益有影響，但這是以前的項(xiàng)目，沒有做完（要先做），而且定增能引入員工（持股）。”

據(jù)曹振海介紹，目前監(jiān)管層管理較嚴(yán)，上述項(xiàng)目“現(xiàn)在是不能同時(shí)進(jìn)行，要一步一步做，先做有機(jī)硅的項(xiàng)目，再說后面的項(xiàng)目。”

其實(shí)，從券商的分析來看，定增項(xiàng)目側(cè)重加大產(chǎn)能，鞏固原有優(yōu)勢(shì)，重組項(xiàng)目是并購(gòu)步伐加速的體現(xiàn)。在曹振海所稱兩者選其一的形勢(shì)下，大股東與部分股東出現(xiàn)分歧，這背后有著自王躍林上位之時(shí)就埋下的隱患。

1998年，王有治以50萬(wàn)元?jiǎng)?chuàng)立硅寶科技。2005年，王躍林?jǐn)y資注入公司。2014年王躍林雖當(dāng)選董事長(zhǎng)，但9名董事有4名對(duì)其投了反對(duì)票，其中就有王躍林的同寢室同事王有治。這在當(dāng)時(shí)也被看成是現(xiàn)實(shí)版“中國(guó)合伙人”的分歧首次公諸于眾。

據(jù)2016年一季報(bào)披露，王躍林、郭弟民、王有治、楊麗玫為公司持股5%以上的股東，股權(quán)分別為19.31%、14.40%、9.28%、9.22%。硅寶科技始終自稱沒有實(shí)際控制人。分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，也許是王躍林雖為大股東但投下反對(duì)票也不能改變審議結(jié)果的原因。

2014年王躍林繼任時(shí)，記者了解到，建筑用膠的市場(chǎng)前景成為股東之間在公司業(yè)務(wù)布局上分歧的焦點(diǎn)之一。

王躍林曾告訴記者，建筑用膠依托于房地產(chǎn)市場(chǎng)，未來更加廣泛的市場(chǎng)在于民用。數(shù)據(jù)證明，硅寶科技的工業(yè)類用膠板塊，近年來有了較好的增長(zhǎng)，2015年“工業(yè)類用膠產(chǎn)品銷售額首次突破1億元”，但“建筑類用膠銷售仍是公司利潤(rùn)的主要來源”。

王躍林當(dāng)時(shí)還告訴記者，他認(rèn)為，硅寶科技并不是要完全放棄建筑用膠領(lǐng)域，而是以更激進(jìn)的態(tài)度來轉(zhuǎn)型，但部分原始股東轉(zhuǎn)型動(dòng)力不足。兩年后，分歧再現(xiàn)，其所謂的“部分原始股東”給向“新能源汽車動(dòng)力電池領(lǐng)域”投下反對(duì)票。