違背半年內(nèi)不重組承諾？ 銀河生物25億元收購(gòu)召來(lái)問(wèn)詢函

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 胥帥     

◎每經(jīng)記者 胥帥

一方面重大資產(chǎn)重組宣告夭折，另一方面同日火速調(diào)整定增募資方案，相較原始預(yù)案，銀河生物（000806，收盤價(jià)16.86元）新的定增方案里增加了一項(xiàng)25億元收購(gòu)維康醫(yī)藥集團(tuán)100%股權(quán)。由于交易金額過(guò)大，銀河生物定增方案的變更引起了深交所質(zhì)疑。

7月14日晚間，深交所向銀河生物發(fā)來(lái)問(wèn)詢函，若這25億元收購(gòu)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，那么上市公司就違背了“6個(gè)月內(nèi)不再籌劃重組”的承諾。值得一提的是，在深交所發(fā)出問(wèn)詢前，銀河生物已向維康醫(yī)藥集團(tuán)支付了1.2億元的訂金。

交易金額過(guò)大引深交所問(wèn)詢

7月11日晚間，停牌超過(guò)半年的銀河生物宣告擬終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。這意味著，銀河生物原籌劃收購(gòu)廣西新鴻基匯東建設(shè)投資有限公司股權(quán)暨南寧鳳嶺醫(yī)院項(xiàng)目，并和美國(guó)昂科免疫公司展開(kāi)重大合作等項(xiàng)目宣告夭折。

同一時(shí)間，銀河生物修訂了2015年非公開(kāi)發(fā)行方案部分條款。據(jù)原方案內(nèi)容，銀河生物擬定增募資75.52億元，全部用于精準(zhǔn)醫(yī)療與生物治療產(chǎn)業(yè)平臺(tái)、腫瘤治療藥物研發(fā)與生產(chǎn)平臺(tái)、非腫瘤類重大疾病藥物研發(fā)與生產(chǎn)平臺(tái)、模式動(dòng)物與人源化小鼠平臺(tái)等項(xiàng)目的建設(shè)。而在新修訂的非公開(kāi)發(fā)行方案中，除募集資金總額下調(diào)為50.86億元，另外還新增了25億元收購(gòu)維康醫(yī)藥集團(tuán)100%股權(quán)項(xiàng)目。

資料顯示，維康醫(yī)藥集團(tuán)成立于2000年，目前旗下?lián)碛猩蜿?yáng)維康醫(yī)院、沈陽(yáng)沈北維康醫(yī)院和沈陽(yáng)維康醫(yī)院(有限公司)三家全資下屬機(jī)構(gòu)。維康醫(yī)藥集團(tuán)2014年、2015年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.11億元、3.87億元；分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.26億元和1.25億元。

表面上，這是銀河生物的一次正常收購(gòu)，但由于交易金額過(guò)大卻引起了深交所的警覺(jué)。

每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，7月14日晚間，深交所向銀河生物發(fā)來(lái)問(wèn)詢函。問(wèn)詢函顯示，25億元的交易金額占銀河生物2015年度總資產(chǎn)（27億元）、凈資產(chǎn)（20.13億元）的比重均超過(guò)50%。如果參照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，那么購(gòu)買維康醫(yī)藥集團(tuán)股權(quán)的交易將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，這應(yīng)當(dāng)按照重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行推進(jìn)和披露。

值得一提的是，在7月12日宣告終止重大資產(chǎn)重組時(shí)，銀河生物承諾六個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。深交所要求銀河生物進(jìn)一步說(shuō)明這其中是否存在違背承諾的風(fēng)險(xiǎn)。

已支付1.2億元訂金

每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，本次修訂后的非公開(kāi)發(fā)行股票方案尚需經(jīng)過(guò)銀河生物股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

公告顯示，7月10日銀河生物與維康醫(yī)藥集團(tuán)股東劉忠臣、劉嵐簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，擬收購(gòu)其合計(jì)持有的維康醫(yī)藥集團(tuán)100%股權(quán)。截至7月14日，銀河生物已支付了維康醫(yī)藥集團(tuán)原股東共計(jì)1.2億元的訂金。