萬科“B計(jì)劃”曝光：最強(qiáng)外援黑石入局助攻管理層

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每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 黃博文

不斷有人加入，從未見誰離開，萬科股權(quán)之爭這出大戲，似乎要裝進(jìn)全世界。這次入局者，是外援黑石集團(tuán)。

7月12日，萬科企業(yè)在港交所發(fā)布自愿公告稱，就和合作方關(guān)于收購黑石名下商業(yè)地產(chǎn)公司進(jìn)行洽商，雙方已經(jīng)組成了一個有限合伙制基金（聯(lián)合收購平臺），將收購黑石名下這家公司96.55%股權(quán)，這筆交易總額為128.70億元。

公告中透露，萬科全資子公司計(jì)劃投資38.89億元，合作方將獲取聯(lián)合收購平臺的一定權(quán)益，隨后聯(lián)合收購平臺將取得目標(biāo)公司96.55%股權(quán)，本次交易已于6月21日獲得公司董事會審議通過。

公司在公告中稱，由于聯(lián)合收購平臺不屬于兩地交易所所認(rèn)定的關(guān)聯(lián)人，以及根據(jù)上市公司規(guī)則計(jì)算本次交易之所有適用百分比率均不超過5%的兩地信披標(biāo)準(zhǔn)，所以公司未對交易進(jìn)行公告。

萬科稱，這筆交易的對價(jià)不涉及公司發(fā)行任何證券，并尚未訂立任何具有約束力的協(xié)議。

至于合作方是誰？萬科公告中并未透露。

匿名信早有曝光

事實(shí)上，此次交易談判早前已經(jīng)露出蛛絲馬跡。7月8日，香港雜志《港股策略王》引述一封寄到港交所的“爆料信”中提及，萬科目前最大的股東“寶能”在6月26日提出罷免現(xiàn)任管理層之后，寫信的匿名人士懷疑“某些管理高層正在并購一個新的平臺，令他們即使被辭退，亦可以繼續(xù)以同一組人運(yùn)作”。

匿名信稱，此舉令管理層涉嫌以公司資金和資源來滿足個人利益，有損整體股東利益，并違反信托人職責(zé)之嫌。該匿名人士自稱是“一名感到萬科管理層的行為惡心的人。”

匿名信內(nèi)容還稱，由總裁郁亮及執(zhí)行副主席張旭主導(dǎo)的萬科管理層，正謀求透過收購黑石集團(tuán)資產(chǎn)，以保王石等人的控制權(quán)有關(guān)的資產(chǎn)分別是印力集團(tuán)和MWREF Limited。信中粗略估計(jì)，收購價(jià)約為130億元人民幣，其中90億人民幣美其名為招商銀行的股本投資，但實(shí)質(zhì)是向招商銀行借貸，萬科會承擔(dān)35億元人民幣，其余的5億元人民幣則由“黃先生”支付。報(bào)道稱，“黃先生”是綠景中國地產(chǎn)主席黃敬舒，而萬科目前持有綠景6%的股權(quán)。

公開資料顯示，印力集團(tuán)前身為成立于2003年的深國投商用置業(yè)，公司一度是中國最大的商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商。2013年11月，黑石集團(tuán)與工銀國際控股有限公司分別購入深國投40%及6%的股權(quán)。至此，黑石集團(tuán)成為深國投的最大股東。2015年，公司更名為印力集團(tuán)。

分析人士指出，印力集團(tuán)看上去符合萬科公告中所描述的商業(yè)地產(chǎn)公司的特征。

萬科隱秘的“B計(jì)劃”

此前萬科公告中反復(fù)提及一個神秘的“潛在賣方”，隨著今日的一紙公告，這個“潛在賣方”終于揭開了面紗：黑石集團(tuán)。

自去年12月29日后，萬科多次在披露重組進(jìn)展的公告中表示與一“潛在賣方”有合作意向，計(jì)劃全購目標(biāo)公司權(quán)益，并擬以發(fā)新股及現(xiàn)金支付，但一直未披露詳情。

6月24日，在寶能、華潤反對萬科深鐵重組方案后，萬科發(fā)公告稱，公司于2015年12月25日與另一名潛在交易對手方簽署了一份不具有法律約束力的合作意向書。

在6月27日的股東會上，這一“潛在賣家”也遇到現(xiàn)場股東多次詢問，但當(dāng)時(shí)萬科高級副總裁譚華杰稱，意向交易談判還需要更多時(shí)間，“這個交易并沒有失敗可能還可以做，但是這個交易和發(fā)行股份就沒有關(guān)系了。至于細(xì)節(jié)現(xiàn)在也不能披露，我們披露的唯一方式就是公告”。

7月1日，萬科回復(fù)深交所的問詢函中曾提及這一收購。在問詢函中，為了解釋公司獨(dú)董張利平為何回避投票，萬科表示，公司正在與張利平所在美國黑石集團(tuán)洽售在中國的一個大型商業(yè)物業(yè)項(xiàng)目，目的是為了進(jìn)一步提升商業(yè)物業(yè)管理運(yùn)營能力，而計(jì)劃并購黑石集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)管理的基金持有一家大型商業(yè)地產(chǎn)平臺公司的多數(shù)股權(quán)。

市場分析人士指出，現(xiàn)在可以認(rèn)定意向交易的潛在對手就是黑石，這項(xiàng)交易就是萬科為應(yīng)對重組方案可能失敗的“B計(jì)劃”。

管理層的最強(qiáng)助攻

有分析指出，收購黑石平臺套現(xiàn)的128.70億元，或可由對方買入接近6%的萬科股權(quán)，增加萬科管理層一方對公司的控制力。

比較準(zhǔn)確的說法是萬科管理層用黑石這個借體，拐一個彎來買自己公司的股票來支持自己對萬科的控制權(quán)。這或許就是舉報(bào)人說萬科管理層損害股東利益以及違反信托人責(zé)任的原因。

通過此舉，萬科管理層將強(qiáng)化在股權(quán)上的話語權(quán)。

萬科公告顯示，萬科盈安合伙（國信金鵬）持股4.14%；德贏1號、2號資管計(jì)劃共持股5%左右（外界認(rèn)為此資管計(jì)劃與萬科管理層關(guān)系密切，但萬科并未發(fā)公告證實(shí)），再加上一直堅(jiān)定和萬科站在一起的最大散戶劉元生超過1%的持股，萬科方面可把握的持股比例或超16%。

目前，萬科管理層在11個董事席位中已經(jīng)占了3個，安邦現(xiàn)在出面是表態(tài)支持萬科管理層，如果黑石未來擁有6%的萬科股份，那黑石將會在董事會里面占一個席位，如此總數(shù)支持萬科管理層的董事或可達(dá)至5名，在董事會中的支持方接近半數(shù)。

顯然該計(jì)劃針對寶能加持萬科股份之意明確，寶能目前已經(jīng)持股25%。

公開資料顯示，黑石集團(tuán)最早成立于1985年，以并購業(yè)務(wù)起家，目前業(yè)務(wù)覆蓋私有股權(quán)投資基金、房地產(chǎn)基金以及對沖基金、債務(wù)投資等諸多領(lǐng)域，資產(chǎn)規(guī)模超過800億美元。已經(jīng)成為亞洲房地產(chǎn)市場最大買家的黑石集團(tuán)，如今更是對中國動作頻頻；而且商業(yè)地產(chǎn)之外，物流地產(chǎn)也是黑石在中國下一個重點(diǎn)培養(yǎng)對象。

早前報(bào)道亦顯示，萬科新成立的萬科物流地產(chǎn)公司，黑石集團(tuán)也是股東之一。