陳業(yè)：董事會議事新規(guī)則會否改變萬科股權之爭走向

◎陳業(yè)

還記得6月17日晚，萬科董事會留給法律界的那道算術題嗎？

當日應參加董事會的董事共11人，由于1名董事回避，最終10名董事參與投票。會上，除3名來自華潤系的董事投了反對票外，其余7人均投了贊成票。按照萬科章程，董事會只要有三分之二以上的董事表決同意，深鐵萬科合作預案便算通過。但隨后華潤提出異議，認為回避的那名董事應計入分母，如此，萬科深鐵合作預案便不算通過。最終，華潤未能改變結果，但卻將平常市場易忽略的“規(guī)則”擺上了臺面。

7月1日晚，萬科披露了一份《董事會議事規(guī)則（修訂版）》。此時披露一份修訂版的董事會議事規(guī)則，很容易讓人聯(lián)想到交戰(zhàn)正酣的股權之爭。被更改的董事會議事方案會是萬科反擊的開始嗎？

非也，隨后萬科馬上澄清，這份修訂版的董事會議程在之前就已公布，并非最新修訂。此次發(fā)布是應深交所要求。

北京大學國家發(fā)展研究院教授周其仁在新發(fā)表的評論文章中公開表揚：“深交所這次表現(xiàn)很值得學習，公開關注一下，信息就出來了”。

如此來看，此次深交所要求再次公布董事會議事規(guī)則，也是在寶能提議罷免萬科董事會成員之際，提醒各方遵守公司章程行事。

對比了萬科官網所披露的公司章程，可以發(fā)現(xiàn)多個小細節(jié)。即近幾年萬科管理層也逐步意識到了董事會的重要性，并早就對董事會議事規(guī)則的關鍵之處進行了細化。

萬科章程的第一百三十六條規(guī)定，董事會由11名董事組成，設董事會主席1人，董事會副主席1至2人。董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事，且至少應有1名獨立董事是會計專業(yè)人士。

而在萬科修訂的董事會議事規(guī)則第四條中，對獨董席位的設置有了新的規(guī)定。即公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少一名會計專業(yè)人士。三分之一以上，意味著11名董事中需要有4位獨立董事。

資料顯示，萬科現(xiàn)有11名董事會成員中，萬科與華潤方各自分別有三個董事會席位。另外5個董事會席位中，1名是來自平安集團的外部董事孫堅一，4位為獨立董事。

在關鍵的表決權上，修訂版的董事會議事規(guī)則進一步明確了議案的表決程序。

萬科章程第一百三十七條規(guī)定，針對第一百三十七條規(guī)則細分下的(六)、(七)、(九)、(十三)等四項情況進行表決時，需要由董事會三分之二以上的董事表決同意。

其中，(六)、(七)、(九)、(十三)四種情況分別為：制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散和變更公司形式方案；在本章程規(guī)定的范圍內，決定公司對外擔保事項；制訂公司章程的修改方案。

而修訂的董事會議事規(guī)則第三十九條顯示，董事會根據(jù)萬科《公司章程》的規(guī)定,在其權限范圍內對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。注明了是出席會議的三分之二以上董事。

另外，董事會召開的次數(shù)更少了，簡單來說是少而精。

萬科章程第一百四十八條規(guī)定，董事會每年至少召開四次會議，由董事會主席召集，于會議召開十四日以前書面通知全體董事。

修訂版的董事會議事規(guī)則第十七條則顯示，董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。定期會議由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

此時重申按規(guī)則行事，會對萬科與華潤、寶能三方產生什么影響？未來的局勢如何走？

6月24日，鉅盛華及前海人壽提請罷免萬科10名現(xiàn)任董事和2名監(jiān)事，并闡述了多條針對董事會成員的罷免緣由。

“提出罷免，就是徹底否定整個萬科團隊。我相信在規(guī)范化市場下，不是資本想怎么做就怎么做。不相信大股東可以為所欲為。”6月27日的萬科年度股東大會上，王石表示市場規(guī)則會給萬科一個合理的答案。

萬科董事會議事規(guī)則規(guī)定，董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年，任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。

如此，寶能提出的罷免萬科董事會成員的議案是否應受該規(guī)則約束？

萬科董事會議事規(guī)則中還提及，董事因故離職，補選董事任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,履行董事職務。

除上述來源于董事會的規(guī)則外，針對萬科相關股東提出罷免公司董事會成員一事，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍7月1日回應，證監(jiān)會將持續(xù)關注事件的進程，督促系統(tǒng)相關單位按照《證券法》等法律法規(guī)要求，切實履行職責，嚴格要求各方及時履行信息披露義務。過程中發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)問題，將依法問責，維護市場公平秩序。

維護市場公平秩序，意味著市場早前質疑寶能資金來源等問題會被查證清楚。正如周其仁所言，“要趨利避害，金融市場的行為不得不受更多制約”。

在市場規(guī)則下，向深交所遞交與深鐵合作預案僅半月后，7月1日晚，萬科宣布將于7月4日復牌。

易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴躍進認為，復牌也是各方利益妥協(xié)的結果。華潤態(tài)度再次顯溫和，但對后續(xù)董事會的干預依然會按照規(guī)則進行。

而萬科管理層要想按利好自身的規(guī)則發(fā)展，就需要在私下與華潤達成某些條件的一致。嚴躍進認為，寶能或端正持股態(tài)度，總體上態(tài)度不會太激進。但不排除萬科出現(xiàn)王石主動離職、郁亮上位的做法。

事實上，市場已有分析認為，萬科A復牌后，下跌的可能性較大，而補跌在20%左右。此時，不排除華潤繼續(xù)增持重奪大股東位置的可能，但前提可能是王石退位、郁亮上位。

（作者為樂居深度報道記者，本文轉載自公眾號“見地”，微信ID：jiandi2015）