對(duì)上交所二次問詢尚未回復(fù) 西藏旅游宣告終止重組

每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 張明雙    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 張明雙

停牌逾半年后，西藏旅游（600749，收盤價(jià)23.62元）23日晚間公告，由于重組公告后證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，各方無法達(dá)成符合變化情況的交易方案，協(xié)商一致決定終止本次重大資產(chǎn)重組。這意味著第三方支付企業(yè)拉卡拉曲線上市的計(jì)劃失敗了。

西藏旅游雙主業(yè)計(jì)劃泡湯

今年2月5日，西藏旅游發(fā)布了重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司計(jì)劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買孫陶然等46名交易對(duì)方合計(jì)持有的拉卡拉支付股份有限公司(以下簡稱拉卡拉)100%股權(quán)。110億元對(duì)價(jià)中，西藏旅游以18.65元/股發(fā)行股份支付85億元，并支付25億元現(xiàn)金。

同時(shí)，西藏旅游還擬募集配套資金55億元，其中，25億元用于支付收購拉卡拉的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，24.4億元用于拉卡拉公司的募投項(xiàng)目。

據(jù)了解，西藏旅游之所以引入拉卡拉，主要是主營業(yè)務(wù)很難在短期內(nèi)有較大改善，需要注入新的資產(chǎn)提振業(yè)績。此前西藏旅游主營業(yè)務(wù)包括：景區(qū)開發(fā)與運(yùn)營、旅游服務(wù)業(yè)務(wù)及廣告?zhèn)髅轿幕?，但?jīng)營業(yè)績并不理想。據(jù)西藏旅游2015年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為535萬元，但營業(yè)利潤仍虧損4300萬元；2013年度、2014年度公司的凈利潤分別為780萬元和-3345萬元。

西藏旅游稱，通過重組引入第三方支付企業(yè)，立足西藏，實(shí)施“旅游+第三方支付服務(wù)”戰(zhàn)略，重組后公司主業(yè)將成為旅游與第三方支付雙主業(yè)。

隨著重組計(jì)劃終止，西藏旅游探索雙主業(yè)的計(jì)劃也暫時(shí)失敗了。

“支付第一股”未能成行

重組預(yù)案顯示，拉卡拉2014年虧損約1.9億元，2015年盈利約1.26億元。西藏旅游收購拉卡拉的交易作價(jià)為110億元，約占上市公司2015年度經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額的594%。交易完成后上市公司控制權(quán)將發(fā)生變更，實(shí)際控制人將變更為孫陶然及其一致行動(dòng)人。

這被市場(chǎng)廣泛認(rèn)為是拉卡拉“借殼上市”，并驚呼“支付第一股”將誕生。

上交所也針對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)控制權(quán)——戴啟軍等4個(gè)主要管理層股東直接和通過持股平臺(tái)間接控制拉卡拉25.86%股權(quán)。根據(jù)草案，孫陶然與該等管理層股東存在共同投資的經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，構(gòu)成《收購辦法》一致行動(dòng)人的推定要件。如無法提供相反證據(jù)，孫陶然及其一致行動(dòng)人持有拉卡拉的股權(quán)比例將上升為40.73%，超過聯(lián)想控股持股31.38%的比例，成為拉卡拉的第一大股東。結(jié)合上述事實(shí)，請(qǐng)補(bǔ)充披露：(1)孫陶然與戴啟軍等4個(gè)主要管理層股東是否構(gòu)成一致行動(dòng)人。如不構(gòu)成，請(qǐng)?zhí)峁┫喾醋C據(jù)；(2)在聯(lián)想控股為財(cái)務(wù)投資人的情況下，認(rèn)定第二大股東兼創(chuàng)始人孫陶然不控制拉卡拉的具體依據(jù)，是否符合商業(yè)邏輯。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。

西藏旅游在回復(fù)上交所問詢的公告中表示，鑒于孫陶然及其一致行動(dòng)人不控制拉卡拉，上市公司向其購買的資產(chǎn)總額，合計(jì)為拉卡拉15.8%的股權(quán)，作價(jià)17.38億元，占公司2015年末資產(chǎn)總額的93.79%，因此本次交易拉卡拉不構(gòu)成借殼上市。

但這一解釋很難令人信服。據(jù)《時(shí)代周報(bào)》援引投行人士的說法，拉卡拉這樣做是為了躲避規(guī)則完成快速上市，但監(jiān)管層對(duì)借殼上市的監(jiān)管非常嚴(yán)格，不排除證監(jiān)會(huì)有進(jìn)一步的審查。

隨后，上交所又發(fā)來了二次問詢函，其中，上交所要求“1、請(qǐng)結(jié)合孫浩然與戴啟軍等4個(gè)主要管理層股東除持有標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)以外的共同投資行為，說明孫陶然、孫浩然與戴啟軍等4人是否構(gòu)成一致行動(dòng)人。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問和律師發(fā)表意見；2、一次問詢回復(fù)中說明，孫陶然與戴啟軍等4個(gè)主要管理層股東歷史上存在對(duì)經(jīng)營管理和重要事項(xiàng)的看法和決定存在不同或分歧，因此不構(gòu)成一致行動(dòng)人。但該證據(jù)僅能證明孫陶然與戴啟軍等4人對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營等事項(xiàng)存在意見差異，無法證明上述人等未形成一致行動(dòng)人以實(shí)現(xiàn)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的控制。請(qǐng)進(jìn)一步論證孫陶然、孫浩然與戴啟軍等4人不構(gòu)成一致行動(dòng)人，不共同控制標(biāo)的資產(chǎn)。 請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。”

市場(chǎng)未等來西藏旅游對(duì)上交所發(fā)布的《二次問詢函》的回復(fù)，卻等來了重組終止公告。