“三嫁”未果的“劉三姐”究竟哪里不好 ？ 控股方資產(chǎn)慘遭拍賣的原因竟然是......

每經(jīng)編輯 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍

三湘股份（000863，收盤價(jià)9.50元）一紙股權(quán)競拍公告，《印象·劉三姐》再度拉入公眾視野。20日晚間，三湘股份宣稱，全資子公司觀印象于6月16日參加了拍賣活動(dòng)，簽定了《拍賣成交確認(rèn)書》。通過此次拍賣，觀印象取得廣西維尼綸在廣西文華藝術(shù)有限責(zé)任公司（以下簡稱文華藝術(shù)）所持有的40%股權(quán)。事實(shí)上，觀印象此舉是為謀取文華藝術(shù)間接持有的《印象·劉三姐》部分股權(quán)。每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）注意到，《印象·劉三姐》近年來曾多次成為A股上市公司的重組對象，但最終卻因種種原因遭“悔婚”、“退婚”。如今，其控股方資產(chǎn)更是慘被拍賣，令人唏噓。

曾“三出茅廬”失利

據(jù)悉，觀印象以4609萬元拍得文華藝術(shù)40%股權(quán)，因文華藝術(shù)持有桂林廣維文華旅游文化產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱廣維文華）33%的股權(quán)（廣西維尼綸持有廣維文華其余67%股權(quán)。），而廣維文華為山水實(shí)景演出《印象·劉三姐》的運(yùn)營公司。拍賣完成后，三湘股份通過觀印象將持有《印象·劉三姐》運(yùn)營公司廣維文華13.2%股權(quán)。

對于《印象·劉三姐》及廣維文華，股民們或許多少有些印象，這源于其近年來多次出現(xiàn)在A股的資本運(yùn)作方案當(dāng)中，但結(jié)局總是遺憾。

2013年9月，索芙特發(fā)布非公開發(fā)行股票預(yù)案，公司擬發(fā)行股份募集不超過12.8億元，募資凈額擬用于收購廣維文華100%股權(quán)。廣維文華的主要收入來源于《印象·劉三姐》的文化藝術(shù)演出。2010~2012年，廣維文華營業(yè)收入分別為1.2億元、1.68億元、1.79億，凈利潤分別為5492.83萬元、8372.77萬元、9592.87萬元。

然而，2013年11月15日，索芙特公告稱，公司收到廣西印象劉三姐（廣西維尼綸控股股東）發(fā)來的函件，廣西印象劉三姐與公司原達(dá)成的非公開定向增發(fā)股票收購廣維文華100%股權(quán)的合作意向?，F(xiàn)由于相關(guān)金融機(jī)構(gòu)不能在短期內(nèi)辦理廣維文華股權(quán)解除質(zhì)押手續(xù)，合作無法繼續(xù)進(jìn)行。廣西印象劉三姐特向公司發(fā)函，終止與公司的合作關(guān)系。在此情況下，索芙特也宣布終止定增事宜。

此后，廣維文華的實(shí)際控制人丁磊（持有廣西印象劉三姐99.4%股權(quán)）在進(jìn)駐山水文化（600234）（現(xiàn)為*ST山水）后，也曾醞釀將《印象·劉三姐》注入，但被上市公司股東層面以“超過公司能力范圍”為由拒絕收購。

2014年12月，廣維文華再度找到買家。八菱科技（002592）宣布擬發(fā)行股份收購廣維文華全部股權(quán)并配套募集部分資金。不過，投資者沒能等到重組預(yù)案的正式出爐。僅僅1個(gè)月后，八菱科技便宣布終止重組。理由是：廣維文華股權(quán)存在質(zhì)押及輪候凍結(jié)(查封)的情形，其資產(chǎn)及銀行賬戶也存在質(zhì)押及凍結(jié)(查封)的情形。

需要指出的是，在索芙特準(zhǔn)備收購之時(shí)，廣維文華100%股權(quán)最高可達(dá)12.8億元。在不考慮其他資產(chǎn)因素的情況下，換算下來，文華藝術(shù)當(dāng)時(shí)對其33%股權(quán)價(jià)值約4.224億元；文華藝術(shù)40%股權(quán)的價(jià)值約為1.69億元。此次，三湘股份僅花費(fèi)4609萬元，似乎在一定程度上“撿了便宜”。

值得一提的是，八菱科技早已挖角《印象·劉三姐》。2015年7月，八菱科技與北京大風(fēng)、賀立德、覃曉梅簽署文化演藝事業(yè)服務(wù)協(xié)議。協(xié)議主要是約定賀立德、覃曉梅夫婦為公司文化演藝事業(yè)發(fā)展提供專業(yè)服務(wù)。賀立德、覃曉梅為著名的營銷策劃人，曾擔(dān)任《印象·劉三姐》的品牌和營銷總策劃。事實(shí)上，根據(jù)索芙特定增方案披露的情況，賀立德當(dāng)時(shí)持有文華藝術(shù)19%股權(quán)。

控股方深陷泥潭

作為一個(gè)曾有實(shí)力登陸A股的資產(chǎn)，如今卻淪為被間接拍賣的境地，《印象·劉三姐》堪稱是資本運(yùn)作失利的典型代表。梳理下來，每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）發(fā)現(xiàn)，資本運(yùn)作失利只不過是導(dǎo)火索而已，探究最深層次的原因，還是在于其控股方丁磊等人早已深陷泥潭。

從其歷次重組失敗的情況可知，《印象·劉三姐》運(yùn)營公司廣維文華股權(quán)一直存在質(zhì)押及凍結(jié)的情況。這無疑顯示出控股方一直存在債務(wù)糾紛。

事實(shí)上，文華藝術(shù)40%股權(quán)此番拍賣的委托人為南寧市中級(jí)人民法院。早前，廣西維尼綸已經(jīng)被南寧市中級(jí)人民法院列入失信被執(zhí)行人名單。更早之前，南京市中級(jí)人民法院已將該公司列入失信被執(zhí)行人名單中，理由是：違反財(cái)產(chǎn)報(bào)告制度,其他履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務(wù)。

另一方面，丁磊混跡多年的山水文化，也能為公眾提供其深陷泥潭的佐證。2014年5月7日，丁磊通過旗下六合逢春受讓耀達(dá)投資持有的山水文化8.94%，成為上市公司第二大股東。由于其與山水文化時(shí)任大股東黃國忠之間的曖昧關(guān)系，二者因此曾引起過諸多爭論，鬧得滿城風(fēng)雨。

當(dāng)時(shí)，在黃國忠面臨較大負(fù)債，上市公司控股權(quán)面臨變化之際，丁磊于2014年8月宣稱，因其面臨著較大債務(wù)問題，希望以處置旗下資產(chǎn)方式擺脫目前困境。同時(shí)，其控制的主要旅游、文化資產(chǎn)（包括但不限于廣維文華）也處于質(zhì)押或抵押狀態(tài)，迫切希望以現(xiàn)金方式出讓其控制的前述資產(chǎn)。丁磊向山水文化透露，其愿意在同等或近似條件下優(yōu)先出售給上市公司。不過，山水文化婉拒了丁磊的“好意”，其稱資產(chǎn)已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出公司能力范圍并且不屬于公司首要目標(biāo)。公司認(rèn)為更可行的方案是：丁磊將資產(chǎn)處置給第三方。后續(xù)，丁磊能用處置資產(chǎn)的現(xiàn)金收益幫助黃國忠擺脫目前面臨的負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)。

之后的情況前文已經(jīng)有所闡述，丁磊找到了八菱科技這個(gè)潛在的接盤方，但交易最終沒能成行。

此后，山水文化曾籌劃過重組、定增，但屢屢失敗。2015年5月，山水文化一則公告顯示，因涉及訴訟案，丁磊旗下六合逢春持有的公司8.03%股權(quán)被凍結(jié)，全部股權(quán)處于質(zhì)押狀態(tài)。根據(jù)山水文化今年3月末公告顯示，截至公告之日，六合逢春持有公司股權(quán)被5家法院凍結(jié)或輪候凍結(jié)，并全部處于質(zhì)押給自然人陳鐘民的狀態(tài)。

值得一提的是，黃國忠、丁磊曾在2015年6月使出金蟬脫殼之法，二人將持有山水文化股份全權(quán)授權(quán)徐永峰、林岳輝行使股東權(quán)利。徐永峰、林岳輝成為山水文化新的東家。當(dāng)時(shí)，市場普遍認(rèn)為，黃國忠、丁磊意圖借此退居幕后，坐享資本紅利。但受制于種種歷史遺留因素，山水文化之后的各種資本運(yùn)作也陸續(xù)失利。黃國忠、丁磊至今仍無法從該公司順利脫身。