寶馨科技子公司原股東發(fā)難 巨額業(yè)績補償有點懸

每經(jīng)編輯 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍 

2014年，寶馨科技（002514）懷著延伸產(chǎn)業(yè)鏈的目的，信心滿滿的控股了上海阿帕尼電能技術(shù)（集團）有限公司（以下簡稱阿帕尼）。但阿帕尼業(yè)績連續(xù)虧損，不僅沒能為上市公司帶來好處，而且更讓人意想不到的是，阿帕尼原股東袁榮民如今還宣稱要與上市公司解除雙方簽署的交易協(xié)議。一場并購大有演變成一場糾紛的可能。每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，在種種變故的背后，在不少投資者看來，一切或許源于一個“利”字。 

子公司原股東擬“回到原點”

據(jù)寶馨科技17日公告，公司近日收到袁榮民送達的《協(xié)議解除通知書》（以下簡稱《通知書》）。根據(jù)《通知書》，袁榮民表示，自6月13日起，其與寶馨科技解除此前簽署的關(guān)于阿帕尼51%股權(quán)的交易協(xié)議。

回顧歷史顯示，2014年11月，寶馨科技與袁榮民、阿帕尼簽訂了交易協(xié)議，上市公司通過受讓股權(quán)及增資方式收購袁榮民全資持股的阿帕尼51%股權(quán)。阿帕尼主要從事電力設(shè)備設(shè)計、制作、安裝等，公司致力通過高壓電極鍋爐產(chǎn)品結(jié)合低谷電蓄熱技術(shù)應(yīng)用在中國北方居民和單位供熱上面。當時，寶馨科技認為，這是公司向節(jié)能環(huán)保行業(yè)產(chǎn)業(yè)延伸的重大舉措。

根據(jù)《通知書》所述，寶馨科技還曾擬將阿帕尼其余股權(quán)攬入懷中。據(jù)悉，2015年12月底，袁榮民向?qū)氒翱萍急砻髁藢⑵湓诎⑴聊岬墓蓹?quán)（其中包括代持部分）轉(zhuǎn)讓的意愿。與此同時，上市公司則提出了以1元的價格受讓袁榮民持有的阿帕尼42%股權(quán)。袁榮民稱，其起初并沒同意，直到今年4月，其初步同意無償將持有的阿帕尼49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司。截至目前，雙方尚未簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。   

既然首次收購事項已經(jīng)完成，且雙方還在籌劃第二輪交易，為何袁榮民此時站出來對上市公司“橫加指責(zé)”？

對此，袁榮民給出的理由是：寶馨科技實施了一系列嚴重違反交易協(xié)議和阿帕尼公司章程的行為。其中包括強行從阿帕尼員工手中拿走了阿帕尼公司的公章和合同專用章，到處宣傳已接管阿帕尼，不承認阿帕尼的總經(jīng)理陸偉忠，致使阿帕尼核心人員集體辭職等。鑒于此，袁榮民認為上市公司的行為嚴重影響了阿帕尼的正常運營，侵犯了其合法權(quán)益。致使已不能實現(xiàn)其和上市公司之間的交易協(xié)議的目的。

袁榮民稱，其持有的阿帕尼49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所對應(yīng)價評估已交由徐志民律師事務(wù)所全權(quán)負責(zé)委托第三方機構(gòu)進行評估，并將另行通過其他必要的途徑公布事情真相同時追究上市公司的違約責(zé)任和損害賠償責(zé)任。

不過，需要指出的是，以上種種均只是袁榮民的一家之言，寶馨科技目前尚未對此發(fā)聲。上市公司僅在公告中表示將盡快確定處理方案。 

巨額業(yè)績補償尚待完成

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，在寶馨科技收購阿帕尼之初，袁榮民曾做出承諾，阿帕尼2014年保持盈利；2015年~2017年的凈利潤將分別不低于1000萬元、2000萬元、3000萬元。如阿帕尼在四年累計凈利潤總額達不成最低標準，且非因?qū)氒翱萍荚蛩?，則袁榮民需就差額部分以等價現(xiàn)金方式補償上市公司。同時，阿帕尼在2014年~2017年中的任何年度凈利潤出現(xiàn)虧損，則袁榮民應(yīng)就阿帕尼年度財務(wù)報表出爐后一定期限內(nèi)對該公司當年凈利潤虧損予以補足。  

遺憾的是，在寶馨科技攬入阿帕尼控股權(quán)后，該公司卻連續(xù)兩年虧損。阿帕尼2014年度歸屬于母公司所有者的凈利潤虧損174.67萬元、2015年度歸屬于母公司所有者的凈利潤虧損2531.74萬元。按照當初許下的承諾，袁榮民應(yīng)該補足阿帕尼凈利潤虧損金額2706.41萬元以及涉及的相關(guān)稅費。

事實上，寶馨科技收購時，阿帕尼才成立幾個月時間（2014年5月22日設(shè)立），至2014年8月31日，該公司仍沒有正式開展業(yè)務(wù)。因此，袁榮民做出的業(yè)績承諾似乎過于“大膽”。在寶馨科技董事會審議收購阿帕尼51%股權(quán)之時，公司獨立董事成志明投出了唯一一張反對票。成志明認為：該投資項目商業(yè)價值偏低、且前景方面存在較大的不確定性。

承諾容易，履諾難！面對巨額的補償，在寶馨科技的協(xié)商下，袁榮民截至6月中旬仍未履行上述業(yè)績補償承諾。基于此，不少投資者在股吧中留言猜測，承諾尚未履行，袁榮民突然離奇要求解除最初簽署的交易協(xié)議。這或許是其拖延業(yè)績補償?shù)氖侄巍?/p>

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，從實際操作的角度而言，倘若按約履行業(yè)績承諾，袁榮民首先需填補阿帕尼近兩年2706萬元的業(yè)績窟窿。此外，如阿帕尼2014年~2017年累計凈利潤總額達不成最低標準，袁榮民還要補償這個差額部分。以阿帕尼當前的經(jīng)營情況，要在接下來兩年完成逆轉(zhuǎn)，其可能性微乎其微。一旦阿帕尼今明兩年繼續(xù)虧損，袁榮民要補償?shù)慕痤~甚至可能過億。而當初其與阿帕尼僅僅從上市公司手中得到大約6000萬元。

另外一個現(xiàn)象也成為投資者上述猜測的佐證。在《通知書》中，袁榮民表示，在2015年期間，上市公司多次干擾阿帕尼的經(jīng)營，使經(jīng)營者無所適從，而且違反對阿帕尼作出的提供財務(wù)資助和不超過2億元的融資擔(dān)保的承諾，從而影響了阿帕尼供暖項目建設(shè)的推進，造成了2015年冬季供暖工作的被動。而根據(jù)業(yè)績承諾，若阿帕尼業(yè)績不達標的責(zé)任在于寶馨科技，袁榮民就無需對差額部分進行補償。   

阿帕尼技術(shù)供應(yīng)商解除合作協(xié)議

阿帕尼經(jīng)營困難責(zé)任在于誰，目前尚未有定論，但該公司接下來的情況可能會更糟糕，則似乎是大概率事件。

在《通知書》中，袁榮民透露出一則阿帕尼的重大消息。袁榮民稱，寶馨科技實施了侵犯瑞典阿帕尼知識產(chǎn)權(quán)等行為，從而導(dǎo)致瑞典阿帕尼解除了其與阿帕尼之間的《合作協(xié)議》。

需要指出的是，瑞典阿帕尼是阿帕尼的重要技術(shù)供應(yīng)商。當初，寶馨科技在2014年9月18日宣布收購阿帕尼51%股權(quán)的意向公告時，交易的前提便包括“瑞典阿帕尼與阿帕尼簽訂期限不低于5年的關(guān)于（阿帕尼高壓電極鍋爐或相關(guān)配套設(shè)備）唯一許可經(jīng)銷、生產(chǎn)、代理資格的協(xié)議或合同”。上市公司的本意是，高壓電極鍋爐除核心部件從瑞典直接采購，其他的部件將在公司內(nèi)部生產(chǎn)采購，最終完成裝配，以此打造上市公司清潔能源的業(yè)務(wù)板塊。

2014年9月26日，《合作協(xié)議》正式簽署，瑞典阿帕尼授權(quán)阿帕尼作為其在中國的獨家代理方，阿帕尼可按照一般經(jīng)營原則以瑞典阿帕尼獨家代理的身份，在唯一性、排他性的基礎(chǔ)上，在中國運作。同時，袁榮民同意在2015年年底之前，將其持有的阿帕尼7%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給瑞典阿帕尼，瑞典阿帕尼公司以提供技術(shù)轉(zhuǎn)讓的方式受讓前述股權(quán)。

根據(jù)寶馨科技4月28日發(fā)布的2015年年報顯示，去年12月18日，瑞典阿帕尼決定將其享有的阿帕尼7%股權(quán)由袁榮民代持；代持期限延長，阿帕尼和瑞典阿帕尼的《合作協(xié)議》的有效期和商標使用權(quán)也隨之延長。代持的股份和袁榮民的股份應(yīng)保持一致性，在轉(zhuǎn)讓全部或部分股份時應(yīng)同轉(zhuǎn)或同比例轉(zhuǎn)讓，如全部轉(zhuǎn)讓時，《合作協(xié)議》和商標使用權(quán)須重新授權(quán)和簽署。

沒想到的是，在年報發(fā)布的1個多月之后，事情又發(fā)生了巨變。失去瑞典阿帕尼的支持，阿帕尼的前景無疑更是蒙上了一層陰影。

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