“開南賬戶組”開臨時(shí)股東大會(huì) 稱支持中小股東改選董事會(huì)

每經(jīng)記者 孫嘉夏

在以董事會(huì)作為召集人召開臨時(shí)股東大會(huì)的嘗試失敗后，蘭州鴻祥建筑裝飾材料有限公司、蘭州瑞邦物業(yè)管理有限公司等一致行動(dòng)人（以下簡(jiǎn)稱“開南賬戶組”）最終在6月17日下午，以合計(jì)持有*ST新梅（600732.SH）16.68%股份股東的身份，召開了公司2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議《關(guān)于修改<公司章程>的議案》。

但顯而易見的是，面對(duì)正處于保殼關(guān)鍵時(shí)期的*ST新梅，議案并不是與會(huì)股東所關(guān)注的焦點(diǎn)。

近日正向中小股東征集提案權(quán)的“七人組”代表即表示，將向*ST新梅年度股東大會(huì)提出有關(guān)改選董監(jiān)事的臨時(shí)提案，目前亦有計(jì)劃自行召開臨時(shí)股東大會(huì)改選上市公司董事、監(jiān)事。

“開南賬戶組”方的上海瑞南企業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱瑞南集團(tuán)）總裁曾德雄也稱，支持中小股東改選董事會(huì)的做法。

*ST新梅方面則指出，此次臨時(shí)股東大會(huì)的召集程序并不符合相關(guān)法律法規(guī)，公司也將保留對(duì)此次會(huì)議程序以及會(huì)議決議的法律效力訴請(qǐng)法院裁決的權(quán)利。

控制權(quán)之爭(zhēng)

圍繞著上市公司如何保殼并避免退市、引入何方優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，更關(guān)鍵的是，由誰來主導(dǎo)這一系列進(jìn)程，或許才是更讓股東們關(guān)切的問題。

在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，“七人組”代表戚夢(mèng)捷向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，由于目前已經(jīng)可以查閱到股東名冊(cè)，下一步“七人組”將一一與*ST新梅2萬余名股東取得聯(lián)系，以爭(zhēng)取更多支持。

目前，“七人組”正向*ST新梅股東征集有關(guān)提案權(quán)利的授權(quán)和臨時(shí)股東大會(huì)的召集權(quán)，“我們已經(jīng)拿到了12%的授權(quán)。”戚夢(mèng)捷透露。

“七人組”擬提出的臨時(shí)提案中，包括了有關(guān)提名董事、監(jiān)事人選的提案。根據(jù)計(jì)劃，“七人組”將首先向即將召開的*ST新梅2015年年度股東大會(huì)遞交臨時(shí)提案，而隨后，或許將以連續(xù)90日以上合計(jì)持有公司10%以上股份股東的身份，自行召集召開臨時(shí)股東大會(huì)，并改選*ST新梅董事、監(jiān)事。

 “我們也要求盡快改選董事會(huì)。”瑞南集團(tuán)總裁曾德雄說。

在他看來，現(xiàn)有董事會(huì)并不具備推出符合廣大股東利益的重組方案所需要具備的能力及意愿，“重組靠等是等不來的。”曾德雄說，他頗為直接的表示，目前的董事會(huì)僅能代表興盛集團(tuán)單方面的利益，而并沒有站在上市公司2萬余名股東的立場(chǎng)上去思考問題。

“任何能夠使*ST新梅改善現(xiàn)狀、順利實(shí)現(xiàn)重組、扭虧為盈走向新生的方案，我們作為*ST新梅的主要股東，都會(huì)支持。”曾德雄說。

*ST新梅方面則認(rèn)為，在部分股東其股東權(quán)利尚未明確的情況下，保持上市公司治理制度的穩(wěn)定不僅符合上市公司的利益，也符合全體股東的利益。

此外，*ST新梅在終止重大資產(chǎn)重組的說明會(huì)上提及，涉及上市公司自身的轉(zhuǎn)型，希望各方不要抱著炒賣殼資源的方式討論上市公司轉(zhuǎn)型的問題。公司不反對(duì)有建設(shè)性的、真誠的建議，希望股東按照上市公司制度的要求來提出建議，按照政策法規(guī)的規(guī)則直接和公司聯(lián)系。

上市公司質(zhì)疑程序合法性

對(duì)于6月17日召開的臨時(shí)股東大會(huì)，*ST新梅認(rèn)為其召集程序并不符合相關(guān)法律法規(guī)。

此前，“開南賬戶組”方面稱，根據(jù)《公司法》、上市公司《公司章程》等法律法規(guī)及制度的規(guī)定，己方于2016年4月21日以書面方式向*ST新梅董事會(huì)發(fā)出《關(guān)于提請(qǐng)召開上海新梅置業(yè)股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)的函》，并提交了相關(guān)提案，*ST新梅董事會(huì)在十日內(nèi)未作出反饋。2016年5月9日，又再以書面方式向*ST新梅監(jiān)事會(huì)發(fā)出《關(guān)于提請(qǐng)召開上海新梅置業(yè)股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)的函》，并提交了相關(guān)提案。*ST新梅監(jiān)事會(huì)在十日內(nèi)未作出反饋。

“監(jiān)管部門給我們股東名冊(cè)，讓我們正常開會(huì)，我認(rèn)為就已經(jīng)表明態(tài)度了。”曾德雄說。

而*ST新梅方面則表示，公司董事會(huì)或公司電子郵箱并未收到“開南賬戶組”提交給董事會(huì)的擬自行召集臨時(shí)股東大會(huì)的相關(guān)函件，因此該召集程序并不符合相關(guān)法律法規(guī)。

此外，此次召開臨時(shí)股東大會(huì)的公告也并未通過上市公司指定信批媒體進(jìn)行披露。

另一方面，*ST新梅表示，王斌忠借用“開南賬戶組”股票賬戶買賣上市公司股票行為的效力以及“開南賬戶組”是否具有公司股東資格等問題都將由法院裁定。在法院裁定之前，公司不認(rèn)可“開南賬戶組”的股東資格及其發(fā)布的臨時(shí)股東大會(huì)通知，且保留對(duì)此次會(huì)議程序以及會(huì)議決議的法律效力訴請(qǐng)法院裁決的權(quán)利。

“‘開南賬戶組’在其股東資格的合法性尚待司法裁定前，自行召開臨時(shí)股東大會(huì)勢(shì)必會(huì)對(duì)公司治理造成嚴(yán)重的影響，使公司內(nèi)部控制面臨重大缺陷，從而導(dǎo)致公司的轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略難以付諸實(shí)施，加大公司終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。”*ST新梅認(rèn)為。

“開南賬戶組”方代理律師則向記者表示，目前并沒有接到訴訟案件再次延期的通知，因此或有望于6月底前得悉一審判決的結(jié)果。