重磅：明曜投資深夜三度發(fā)聲 號召一汽轎車股東共同提交臨時議案維權(quán)

每經(jīng)編輯 楊建    

每經(jīng)記者 楊建

6月初“一汽系”兩家公司公告將解決同業(yè)競爭的承諾延期三年履行，面對臨時變卦，明曜投資曾昭雄發(fā)出了維權(quán)倡議書，欲征集股民投票權(quán)對延遲承諾的議案投反對票。不過記者了解到，目前距離股東大會越來越近了，明曜投資曾昭雄告訴每日經(jīng)濟新聞記者，根據(jù)一汽轎車公司章程，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會上提出臨時議案，而目前，明曜投資正在征集機構(gòu)投資者股份，以滿足“3%的股東”這一目標。

股東大會臨近曾昭雄欲征集股份投臨時議案

6月初“一汽系”兩家公司公告將解決同業(yè)競爭的承諾延期三年履行，面對臨時變卦，明曜投資曾昭雄發(fā)出了維權(quán)倡議書，欲征集股民投票權(quán)對延遲承諾的議案投反對票。不過記者了解到，目前距離股東大會越來越近了，明曜投資曾昭雄告訴記者，根據(jù)一汽轎車公司章程，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會上提出臨時議案。曾昭雄表示，目前征集的機構(gòu)投資者中離3%的股份還差一點點。

記者注意到，公司章程第五十三條規(guī)定，公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

實際上，對于一汽的爽約，市場在“用腳投票”。從6月1日截止6月14日，一汽轎車以及一汽夏利跌幅分別達到18.69%和24.69%。市場人士指出，股價下跌或是投資人維權(quán)的最大動因，因為多家公募以及私募重倉持有上述公司股票，而因此遭受了極大的損失；記者也對在一季報中持有一汽轎車的多家公募基金進行采訪，有幾家公募基金表示：將參加股東大會，但不方便透露具體信息，此外還有2家公募表示，目前沒有得到公司高層的確認，而且也不知道基金經(jīng)理是否還持有倉位，所以無法對此表態(tài)；此外也有一些公募基金用腳投票，在此消息出來之后，就把持有的一汽轎車的股份已經(jīng)拋掉了。

根據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)，一汽轎車一季度被13只公募基金重倉持有，合計持股5547.01萬股。這13只基金涉及7家基金公司，按照持股規(guī)模從大到小排列，7家公司分別是華夏基金、鵬華基金、華安基金、申萬菱信基金、銀華基金、摩根士丹利華鑫基金、安信基金。另據(jù)了解，明曜投資旗下多個產(chǎn)品賬戶持有一汽轎車約1000萬股。截至一季報，王亞偉的千合資本旗下產(chǎn)品持有一汽轎車4354萬股；持有一汽夏利7445萬股。

據(jù)了解，早在2010年3月，雙匯發(fā)展的機構(gòu)投資者否決了公司關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先受讓權(quán)的提案。根據(jù)雙匯發(fā)展2009年三季報，公司前十名無限售條件流通股股東全部為基金，包含嘉實、興業(yè)、上投摩根、博時、南方、易方達等知名基金公司。具體來看，雙匯公司當時流通股第一大股東因涉及關(guān)聯(lián)交易，回避表決，機構(gòu)投資者因此成功否決了公司提案。

共同提交臨時議案，依法維護股東權(quán)益

維權(quán)之路從來都不是坦途，一汽股份違約事項的公眾股東維權(quán)也不例外。以下文章為曾昭雄深夜三度發(fā)聲的原文：

一汽轎車于2016年6月4日發(fā)布關(guān)于一汽股份變更承諾事項履行期限的公告并提交至6月27日股東大會審議，但該項審議事項及工作流程對于公眾股東并不公平，一汽股份試圖將大股東的單方面不可撤銷承諾事項，利用股東大會決議的表決方式，變成大股東與公眾股東之間的合議事項，以此為其失信違約找到公眾股東支持的依據(jù)。正是因為看到了這一點，我們堅決地在第一時間站出來說不!

一汽股份違約事件引起了社會各界的廣泛關(guān)注、討論與質(zhì)疑，但時至今日，一汽轎車、一汽股份并未有任何言語或公告作出說明與回應(yīng)，即便是對于深交所2016年6月6日要求其在6月13日前回復(fù)并披露的關(guān)注函，公眾股東亦沒有看到一汽轎車的任何信息披露。

有鑒于此，明曜投資作為一個對投資者負責的私募基金管理公司，為了建設(shè)性地解決一汽股份解決同業(yè)競爭承諾的履行問題，有效地維護股東利益，擬在6月5日向一汽轎車投資者發(fā)出公開信的基礎(chǔ)上，依照現(xiàn)行法律法規(guī)及一汽轎車章程的有關(guān)規(guī)定，爭取向一汽轎車董事會提交臨時議案（如后附件）。

根據(jù)《公司法》第102條規(guī)定，單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

當前，明曜投資及旗下基金、明確愿意聯(lián)合參與本次臨時提案的公眾股東合計持有股份數(shù)量，還未達到3%。為此，我司呼吁持有一汽轎車的公眾股東，特別是持股數(shù)量較大的機構(gòu)投資者和持股大戶給予支持，通過與明曜投資聯(lián)署提交臨時議案，依法維護自身的合法權(quán)益。

因時間緊迫，我們提請同意參與共同提案的公眾股東，在6月16日上午10:00前提供6月14日收市后的持股證明、授權(quán)委托書、股東身份證明、業(yè)經(jīng)簽署（簽字蓋章）的聯(lián)合提案等相關(guān)資料。具體事宜可直接聯(lián)系我們：聯(lián)系電話：0755-22289600。傳真號碼：0755-22289601。電子郵箱：service@vimchina.com.cn。深圳市明曜投資管理有限公司。2016年6月13日

具體臨時提案內(nèi)容為附件1：

關(guān)于提請增加一汽轎車股份有限公司2015年度股東大會臨時提案的函

一汽轎車股份有限公司董事會：一汽轎車股份有限公司（以下簡稱“一汽轎車”）于2016年6月4日公布了《一汽轎車股份有限公司關(guān)于召開2015年度股東大會的通知》，一汽轎車將于2016年6月27日舉行2015年度股東大會。其中，就本次股東大會審議的第（12）項提案《關(guān)于中國第一汽車股份有限公司變更承諾事項履行期限的議案》，即中國第一汽車股份有限公司（以下簡稱“一汽股份”）要求延長承諾履行期限的提案，鑒于該提案的審議結(jié)果對一汽轎車及其投資者的利益皆有重大影響，我們根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》以及《一汽轎車股份有限公司章程》，合并提請將下文所附之議案增補到2015年度股東大會上進行審議，且一汽股份應(yīng)當回避表決。

一、《關(guān)于不予審議<關(guān)于中國第一汽車股份有限公司變更承諾事項履行期限的議案>的提案》

各位股東：由于《關(guān)于中國第一汽車股份有限公司變更承諾事項履行期限的議案》：（1）沒有對2011年做出限期解決同業(yè)競爭承諾以來為履行承諾所開展的工作及采取的措施及不能按時履行的具體理由做出充分說明；（2）沒有對現(xiàn)存同業(yè)競爭情況及在要求延期期限內(nèi)預(yù)計履行承諾的方式、具體工作安排及時間表、履約能力、履約風險及對策、不能履約時的制約和救濟措施做出適當披露；（3）沒有對延期履行實際給一汽轎車造成損失（包括但不限于市值損失，下同）及如果在延期履行期限屆滿時仍不能履行可能給一汽轎車造成的損失做出明確賠償表示；（4）沒有對其要求延長承諾履行期限的議案未能通過股東大會審議時的情況做出充分準備。故，本次股東大會無法對《關(guān)于中國第一汽車股份有限公司變更承諾事項履行期限的議案》進行審議。因此，我們向全體股東提議：退回一汽股份提出的議案，不予審議。

依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號－－上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》之規(guī)定，股東大會審議該項議案時，作為承諾相關(guān)方的一汽股份及其關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。

二、《關(guān)于調(diào)整<關(guān)于中國第一汽車股份有限公司變更承諾事項履行期限的議案>為特別議案的提案》

各位股東：如果《關(guān)于不予審議<關(guān)于中國第一汽車股份有限公司變更承諾事項履行期限的議案>的提案》不能通過，則由于一汽股份要求延長其不可撤銷承諾履行期限的議案，對于一汽轎車的經(jīng)營管理和未來發(fā)展具有重大利益，我們向全體股東提議：本次股東大會應(yīng)當將該項議案由普通議案調(diào)整為特別議案，應(yīng)當由出席本次股東大會非關(guān)聯(lián)股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。而且，依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號－－上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》之規(guī)定，股東大會審議該項議案時，作為承諾相關(guān)方的一汽股份及其關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。

三、《關(guān)于責成公司董事會對一汽股份延長承諾履行期限行為致公司所受損失采取相應(yīng)救濟措施的提案》

各位股東：我們向全體股東提議，一汽轎車董事會應(yīng)當針對《關(guān)于中國第一汽車股份有限公司變更承諾事項履行期限的議案》的審議情況及一汽股份違反原承諾延期履行而致公司受到的損失，采取相應(yīng)的救濟措施：

如果通過《關(guān)于中國第一汽車股份有限公司變更承諾事項履行期限的議案》，由于一汽股份變更原承諾的行為已經(jīng)給一汽轎車造成了嚴重的損失，則一汽轎車董事會應(yīng)當在本次股東大會閉會后10日內(nèi)就一汽轎車的損失向一汽股份進行索賠并予以公告。

如果沒有通過《關(guān)于中國第一汽車股份有限公司變更承諾事項履行期限的議案》，由于一汽股份在原承諾期限內(nèi)履行幾無可能，則一汽轎車董事會應(yīng)當在保留全部法律權(quán)利（包括但不限于對一汽股份未能在承諾期限內(nèi)完成其承諾而給一汽轎車造成的損失進行索賠）的前提下，在本次股東大會閉會后10日內(nèi)，通知并公告要求一汽股份在180日內(nèi)向一汽轎車提出解決同業(yè)競爭的完整方案（包括未能再次履行時的賠償責任）并在合理期限內(nèi)（最多不超過90日）完成。如果上述要求未能在公告后10日內(nèi)獲得一汽股份的同意，則一汽轎車董事會應(yīng)當在此期限屆滿之日起10日內(nèi)就一汽股份未能在承諾期限內(nèi)履行承諾而給一汽轎車造成的損失進行索賠并予以公告。

依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號－－上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》之規(guī)定，股東大會審議該項議案時，作為承諾相關(guān)方的一汽股份及其關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。

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