重組方瞞報訴訟事項 黑芝麻與中介同遭問責

重組方瞞報訴訟，而黑芝麻在重組過程中存在“疏忽”、遲報等問題，5月17日，黑芝麻及其相關(guān)負責人、中介機構(gòu)人員一起接到深交所監(jiān)管函。

據(jù)此前公告，黑芝麻擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買河南省鹿邑縣金日食用油有限公司(下稱“金日食用油”)全部股東(朱杰、朱玉華、上海山投資管理有限公司)所持有的金日食用油100%股權(quán)。

草案顯示，標的股權(quán)交易作價6.25億元。黑芝麻以發(fā)行股份支付對價占比70%，以現(xiàn)金支付對價占比30%。同時，黑芝麻配套募資3.14億元。

不過，就在今年3月24日，黑芝麻披露《關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項暨股票復牌的公告》稱，鑒于交易標的控股股東朱杰及交易標的涉及多項債務擔保和訴訟，且涉及金額較大，交易對方和標的公司無法在承諾期內(nèi)解決上述事項。經(jīng)交易各方協(xié)商，確定終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜。

黑芝麻當時表示，三個月內(nèi)不再籌劃重組事項。黑芝麻強調(diào)，終止重組不會對上市公司發(fā)展戰(zhàn)略及目前正常的生產(chǎn)經(jīng)營等各方面造成不利影響，未來將繼續(xù)尋求通過兼并、收購等方式實現(xiàn)擴張的可能性。黑芝麻還表示，因?qū)嵤┲亟M，上市公司于2015年11月底向朱杰預付2000 萬元訂金，重組終止后，朱杰承諾不遲于2016 年6 月底將前述款項全額返還。

終止重組直接損失較小，但黑芝麻為此耗費將近半年時間，而且其中的遲報問題并不小。

回查公告，黑芝麻于去年10月末開始籌劃重組停牌；2015 年11月27日，黑芝麻披露復牌公告，補充更新的《公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》等交易相關(guān)的文件；今年1月12日，黑芝麻披露修訂后的《公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》(下稱“《重組報告書》”).

實際上，黑芝麻的股東大會在今年1月21日已經(jīng)通過本次重組的相關(guān)議案。

不過，在一再修訂的重組預案、重組報告書中，黑芝麻均“遺漏”了相關(guān)重大信息。深交所在監(jiān)管函中指出，上市公司在終止重組公告中提到的交易標的的擔保、訴訟信息與重組報告書中披露的信息不一致，且黑芝麻未及時對交易標的這一信息進行披露。

黑芝麻在重組報告書中披露稱，除已披露的訴訟案件外，金日食用油不存在尚未了結(jié)的重大訴訟或仲裁事項，相關(guān)訴訟事項已采取措施妥善解決，不會對標的公司整體生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響；交易對方最近五年與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟，除夏敏案外，均已了結(jié)；對于夏敏案，交易對方朱杰、朱玉華已作出承諾，將妥善處理該案并根據(jù)情況采取有效措施，不會對交易造成實質(zhì)性影響。

監(jiān)管函稱，根據(jù)黑芝麻和朱杰此前的回復內(nèi)容，朱杰存在未向黑芝麻及相關(guān)中介機構(gòu)完整披露交易標的及其本人訴訟、擔保情況等問題，對交易標的信息的披露存在重大遺漏，同時出具了與事實不符的承諾。

今年1 月26 日，黑芝麻披露《關(guān)于申請延期提交發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請文件的公告》稱，由于本次交易的申請文件中的部分材料尚需進一步補充，故無法在上述規(guī)定期限內(nèi)報送全部文件，為此申請延期報送申請文件。

監(jiān)管函稱，實際上，黑芝麻在股東大會審議通過重組相關(guān)議案后，即已知悉交易標的和朱杰存在未披露的尚未了結(jié)的訴訟、擔保事項，并因此向證監(jiān)會申請延遲提交申報文件，但未及時對這部分信息進行披露，亦未對前期披露文件進行補充更正。