唐人神并購重組審核未獲通過 為何在私募行業(yè)引起軒然大波？

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◎每經(jīng)記者 楊建

唐人神并購事件的出現(xiàn)，在私募行業(yè)引起了軒然大波。

每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）記者注意到，5月7日有私募在朋友圈表示，唐人神因為并購標的的業(yè)績真實性問題,購買資產(chǎn)事項未獲證監(jiān)會通過，而天晟新材的并購重組獲得有條件通過，其審核意見主要是補充披露標的公司未來持續(xù)盈利能力穩(wěn)定性的風(fēng)險。值得注意的是，上述兩家公司均涉及并購標的的盈利問題，而業(yè)績真實性的提法還是首次被提到，這說明監(jiān)管層對并購重組的監(jiān)管在不斷加強。

對此私募人士指出，隨著并購重組難度增大，許多私募投資機構(gòu)項目退出的快速通道受阻，這也意味著，參與并購項目的私募退出難度也在增大，所以必須找到有較強盈利能力的標的才是硬道理。

并購重組各方監(jiān)管趨嚴

記者從證監(jiān)會網(wǎng)站獲悉，在上市公司并購重組委的2016年第29次會議中，富春通信、天晟新材、航天電子、唐人神購買資產(chǎn)事宜于4月27日上會。其中富春通信和唐人神未獲通過，天晟新材的并購重組獲得有條件通過。記者注意到，富春通信的審核意見為：標的公司核心知識產(chǎn)權(quán)涉訴，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第四款的相關(guān)規(guī)定。

而唐人神未獲通過的審核意見為：根據(jù)申請材料所披露的信息，無法判斷本次重組標的公司之一比利美英偉業(yè)績的真實性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的相關(guān)規(guī)定。

每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）記者注意到，唐人神和天晟新材均是涉及并購標的的盈利問題，其中唐人神涉及標的公司業(yè)績的真實性，而天晟新材涉及標的公司未來持續(xù)盈利能力穩(wěn)定性的風(fēng)險。其中“業(yè)績真實性”的提法還是第一次看到，唐人神并購未獲通過正與之有關(guān)。市場似乎聞到了并購重組審核趨嚴的味道，尤其是這個消息對參與并購的私募影響尤其重大。

深圳一位不愿具名的私募告訴記者，上市公司+并購基金的模式是天堂硅谷首創(chuàng)，之后這一模式被很多私募復(fù)制，而其收益一般分為兩種，首先是上市公司重組完成后公司市值迅速擴大，一般都會出現(xiàn)幾個連續(xù)漲停。此外，在重組之前，一些私募機構(gòu)會從二級市場上先行買入被重組上市公司的股票或者通過大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式獲得二級市場的股票，通過二級市場賺錢，這塊利潤非?？捎^，當然也要通過多種方式規(guī)避監(jiān)管。

實際上，私募參與上市公司并購重組主要有兩種途徑。第一種是以并購基金的形式，從前期就開始選擇、推薦并購項目，或者是幫助被并購企業(yè)做并購前的整理，使之符合被收購的要求。第二種是等到上市公司的并購方案確定以后，作為投資人，與其他機構(gòu)一起參與定增報價，而定向增發(fā)是上市公司并購重組最常用的方式之一。就前者而言，由于私募對細分行業(yè)了解，掌握并購標的資源，是私募機構(gòu)的核心競爭力，這也是天堂硅谷目前的模式。

也有私募表示，政策導(dǎo)向上，證監(jiān)會最近特別關(guān)注公司持續(xù)盈利能力，履行業(yè)績承諾的能力。這就是鼓勵并購重組的前提下，加強事中監(jiān)管，看你通過并購重組之后的表現(xiàn)。在這樣的背景下，純講故事、畫餅或者拼盤搞重組的就不行了。

私募并購項目退出難度加大

福建一位從事并購的私募老總告訴記者，他公司目前產(chǎn)品分成三類：分別為投資二級市場、并購重組以及投資一級、一級半市場的PE基金，而后面二者占據(jù)整個業(yè)務(wù)的60%以上，規(guī)模在30億元左右。他告訴記者，由于存在巨大的利潤，所以私募機構(gòu)參與并購重組的動力是不言而喻的。實際上包括九鼎投資、廣東新價值等很多私募都在做并購業(yè)務(wù)。

他還表示，隨著并購重組需求增加、難度增大，許多私募投資機構(gòu)項目退出的“快速通道”受阻，這對私募投資機構(gòu)的投資能力提出更高要求，投資有較強盈利能力的標的才能順利退出。而在之前，由于并購重組較IPO在定價機制、審核難度、審核期限上具有較大便利和優(yōu)勢，并購重組成為私募投資機構(gòu)青睞的退出方式，如私募股權(quán)投資基金+上市公司的并購合作模式就受到市場熱捧。

實際上，記者近來在私募朋友圈發(fā)現(xiàn)，有不只5家上市公司定增產(chǎn)品信息被發(fā)布到私募朋友圈，而且該信息至少被連續(xù)發(fā)布30多天，至于有沒有人參與就不知情了。并且這些定增產(chǎn)品都是被拆分為100萬元的小額度來進行分銷，要是放到之前，這些定增產(chǎn)品肯定是搶手貨，而到了現(xiàn)在卻被分拆售賣。

對此有私募人士表示，其背后的原因首先就是監(jiān)管趨嚴，利潤空間越來越薄。其次是定增項目也越來越多，不再是稀缺品了。第三就是目前二級市場經(jīng)過多輪下跌，出現(xiàn)定增價格和市場價格倒掛的現(xiàn)象。第四就是從監(jiān)管動向來看，針對定增市場，從嚴查結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品到鼓勵一年期定增產(chǎn)品市價發(fā)行，再到最新的3年期定增產(chǎn)品“七折底價”發(fā)行，這樣的定增項目安全墊不高，還不如在二級市場直接購買，不用受鎖定期的束縛。

業(yè)績補償不容“紙上談兵”

每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）記者注意到，由于涉及各方利益，上市公司在并購重組過程中，標的資產(chǎn)估值“任性”的現(xiàn)象比比皆是，并購后遺癥頻發(fā)也屢見不鮮，這是監(jiān)管層重點關(guān)注并購標的高估值的動因之一。不過，在巨大利益面前，重組當事各方千方百計試圖力證其估值的合理性。

記者注意到，高估值往往伴隨著業(yè)績承諾，但真到兌現(xiàn)時，守信的公司，花些小錢填上窟窿；耍賴的公司，屢屢念起“拖字訣”，而最終受損害的往往是上市公司股東的利益。而在諸多問詢函中，監(jiān)管層就業(yè)績承諾不時對相關(guān)方提出了措辭較為嚴厲的問詢?；谑袌鰧τ诓①彉说母吖乐档囊蓱]，相關(guān)方往往意圖通過業(yè)績承諾以及補償來打消這種疑慮，但其真實性尚需考量，監(jiān)管層加以關(guān)注在所難免。

據(jù)每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）記者不完全統(tǒng)計，從2015年報看，尤洛卡、興發(fā)集團、銀星能源等27家上市公司未能完成當初的業(yè)績承諾；2014年度和2015年度連續(xù)兩年未完成業(yè)績承諾的有2家，分別為斯太爾、中安消。其中2014年度，星星科技、天業(yè)股份、長信科技等12家公司沒有完成盈利承諾。這一現(xiàn)象已引起市場和監(jiān)管部門注意，出于保護中小投資者和規(guī)范市場的考慮，監(jiān)管層加強對并購重組的審核必不可少。