海銀系“花式收購”匹凸匹背后 探究韓氏父子資本迷局

韓氏父子背后的“海銀系”，隱藏著一條錯綜的股權結構的資本鏈，他們有復雜的交叉持股，且共同參與了對匹凸匹的收購

天上掉下來的不一定是餡餅，可能是顆炸彈。

上海五牛在匹凸匹重組終止之際的突擊掃貨，讓海銀系在極短時間內實現(xiàn)了上市公司的“騰籠換鳥”。然而為解開海銀系入駐后的最后一個“疙瘩”，讓此前受阻的前后大股東間的股權轉讓得以順利實施，近日，匹凸匹發(fā)公告稱，上海五牛孫公司五牛斯通納通過收購匹凸匹原控股股東99%的股權，間接完成對公司的收購。而交易完成后，海銀系對匹凸匹股權的持有將從9.98%一舉上升至18.82%，大股東地位更為牢穩(wěn)。

繼對匹凸匹原實際控制人鮮言及其一致行動人的深度走訪和報道后，日前，記者再次走進更為復雜的海銀系，對其在上海的多家關聯(lián)公司進行實地調查，探究海銀系“花式收購”匹凸匹背后的資本迷局。

高管大換血、改選董事會、清除多倫系歷史遺留問題......如今，韓氏父子掌控的海銀系已對匹凸匹徹底完成掌控，但卻似乎讓匹凸匹陷入另一個更為迷幻的“資本漩渦”之中。

上海五牛的“花式收購”

通過一系列“花式”手法，海銀系終于如愿地將匹凸匹收入囊中。

新大股東上海五牛對匹凸匹的首次舉牌，就讓匹凸匹再次觸及“紅線”，遭到了監(jiān)管部門的處分。去年7月份到9月份，在匹凸匹股價下跌了近30%之際，上海五牛關聯(lián)公司五牛亥尊以較低的成本累計從二級市場買入匹凸匹1702萬股，占公司總股本的5%，達到舉牌線。但匹凸匹未及時予以披露。隨后，上交所對公司緊急停牌，并對公司及相關人員實施相應的處罰。

對此，匹凸匹將延誤披露的責任推向了上海五牛，稱是由于舉牌方給出的報告書存在疏漏，并自曝韓宏偉與鮮言為商學院同班同學，擔心上述關系會將公司卷入新一輪的內幕交易風波。

這一言論，不僅讓匹凸匹受到了監(jiān)管部門的處罰，且也讓上海五牛與鮮言的股權轉讓暫時無法實施，遲遲難以落定。同時，由于匹凸匹及其前高管處于被證監(jiān)局立案調查階段尚未結案，這筆股權的轉讓仍存在不確定性。

近日，匹凸匹再發(fā)公告，通過內部“花式”調整，將海銀系全面掌控匹凸匹之前的歷史遺留問題解決。

3月24日，匹凸匹股東上海五牛的全資孫公司五牛斯通納與公司原大股東匹凸匹(中國)及其控股股東ONEVER以及鮮言簽訂了《增資協(xié)議》，五牛斯通納以每股1港元增資價格對匹凸匹(中國)發(fā)行的6萬股進行全數(shù)認購，認購后五牛斯通納持有ONEVER99%的股份。

本次交易完成后，上海五牛及其一致行動人合計持有匹凸匹6409萬股股份，在匹凸匹中擁有的股份比例合計為18.82%。，仍為匹凸匹第一大股東，牢固了控股權。

而海銀系海外注冊的關聯(lián)公司五牛斯通納，是五牛國際全資子公司，其法定代表人為韓嘯，也就意味著韓嘯匹凸匹實際控制人的身份已徹底“坐穩(wěn)”。

事實上，在完成內部一系列股權轉讓之前，海銀系已經逐步完成對匹凸匹從股權到公司實際控制權和話語權的全面掌控。

在海銀系對匹凸匹陸續(xù)舉牌后，新一屆董、監(jiān)事會對匹凸匹高管進行新一輪選舉。

在去年12月1日召開的匹凸匹第七屆監(jiān)事會第九次會議上，第一大股東上海五牛提名，推薦王建輝、胥馳騁為第七監(jiān)事會非職工監(jiān)事候選人，并被審議通過。

而這新進入的高管，都是上海五牛的人。王建輝，現(xiàn)任上海五牛股權基金運營部總經理；胥馳騁，現(xiàn)任上海五牛股權證券事務部經理。這輪高管任命，意味著海銀系開始正式進入匹凸匹。

與此同時，在去年底原董事長鮮言從匹凸匹正式離職，在當天公司召開的第七屆董事會第二十一次會議上，韓嘯就被董事會選擇為董事長。2016年2月29日，匹凸匹發(fā)布的2015年年報顯示，董秘的聯(lián)系方式變更為韓嘯，標志著海銀系基本完成全面入駐。

雖然在海銀系全面進入之前，匹凸匹原高管一夜間幾乎全數(shù)辭職。但這并不意味著鮮言及其一致行動人已經退出匹凸匹。

《證券日報》記者在此前的《無門牌、無證券部匹凸匹“被消失”背后的鮮言到底是什么?！穲蟮乐姓{查發(fā)現(xiàn)，匹凸匹在去年成立的子公司柯塞威金融的法人代表雖為李艷，但實際其是鮮言控股公司上海鴻禧的基金經理，與鮮言為一致行動人。同時，匹凸匹原本打算解散的子公司荊門漢通在清算前夕突然出現(xiàn)命運的轉折，被匹凸匹以現(xiàn)金方式增資1億元。而荊門漢通的法人代表也是鮮言?？梢?，鮮言也并未全身而退。

同時，值得注意的是，目前匹凸匹的注冊和辦公地址及部分辦公人員均來自鮮言控制下的上海鴻禧，新大股東進來后的匹凸匹并未徹底擺脫前實際控制人的“影子”，反而讓其資本格局變得更為復雜。

千絲萬縷的海銀系

作為匹凸匹新實際控制人，上海五牛及其關聯(lián)的海銀系，股權結構也并不簡單。

此次對匹凸匹舉牌的上海五牛共有兩名股東，其中海銀金控出資70%，自然人股東韓嘯出資30%。而韓嘯及其父韓宏偉又分別持有海銀金融30%和70%股權。同時，與上海五牛共同參與舉牌的關系公司五牛亥尊、五牛御勉均為上海五牛子公司。其中，五牛亥尊95%的股權分別被上海翀贏、上海源融持有，剩余5%則歸上海五牛的子公司五牛資產所有。而上海翀贏、上海源融的股東又為五?；稹⒑ｃy金控。

也就是說，上述這一系列公司均為韓宏偉和韓嘯共同持有的海銀金融的子公司或孫公司，這一錯綜的股權結構的資本鏈條，亦被業(yè)內稱為“海銀系”。而他們之間有著復雜的交叉持股，且共同參與了對匹凸匹股權的收購。

然而這只是冰山一角。在記者調查中，韓宏偉控股的豫商集團、其妻控制的海銀財富與另一家鄒遠勝為法人代表的中民信控股之間的復雜紐帶關系，被拉扯出來。

在匹凸匹2015年年報中，前十大流通股股東與上海五牛在同一時間新進股東有鄒遠勝、毛慧珠、金雪琴等自然人，其中鄒遠勝以持有0.95%比例的股份，名列匹凸匹股東第五位。

鄒遠勝進入時間恰是在上海五牛及其一致行動人對匹凸匹舉牌期間，記者發(fā)現(xiàn)在去年的三季報中前十大股東中鄒遠勝的名字還并未出現(xiàn)，這讓鄒遠勝的身份更為詭異，其與海銀系是什么關系？

值得注意的是，這位自然人股東鄒遠勝和上海一家名為中民信控股公司的董事長同名。該公司主要業(yè)務與匹凸匹極為相似，也是互聯(lián)網(wǎng)金融和地產經營。

為了找尋鄒遠勝的身份，記者來到了上海市浦東新區(qū)世紀大道100號（上海環(huán)球金融中心）72樓--中民信控股的辦公地址。由于核查身份程序較為嚴格，經過大樓各部門層層詢問，在拿到授權卡后，記者才得以進入到大樓。記者上到72層，醒目的中民信控股索引牌便躍然眼前，下面排列著中民信投資、中民信房地產、上海中嶼股權投資公司的字樣，這三家公司的辦公地址均選在了這里。

資料顯示，中民信控股集團，是由僑商鄂商聯(lián)合出資成立的綜合性投資集團，采用母子公司的組織結構，業(yè)務發(fā)展為產業(yè)運營、綜合金融兩大版塊。其性質與海銀系實際控制人韓宏偉控股的豫商集團相同。而中民信房地產、上海中嶼股權投資、中民信財富均為其子公司。

一位前臺員工接待了記者，并為記者接通了中民信控股董秘的電話。當?shù)弥浾叩纳矸?，該董秘立即謹慎地說：“我們董事長出差了，不接受媒體采訪。”

“公司與海銀財富是否有關系？”當記者問及這個問題，對方連稱不方便接待記者，話音未落，便掛斷了電話。

這位前臺員工告訴記者，董事長已經出差幾天了，這幾天都不在公司。而對于鄒遠勝的身份，她稱公司對這種話題有要求，不能對外多說。

記者并未就此作罷，在這一層里徘徊了許久。從恰巧路過的一名公司員工處，記者得知，鄒遠勝確實入股了匹凸匹，但是“為了怕節(jié)外生枝，公司內部沒有人會談起這件事。”

不過，對于公司與海銀的關系，對方并未多說，只稱“這個不好多說，會有麻煩。”

而另一關鍵公司海銀財富，其與上海銀領金融服務共同為豫商集團的子公司。上海工商資料顯示，海銀財富實際控制人為王沛。而王沛正是韓宏偉的妻子。同時，記者發(fā)現(xiàn)，上海銀領金融與豫商集團、海銀財富、上海五牛地址均為上海市浦東新區(qū)東方路1217號陸家嘴金融服務廣場，在上海銀領金融的股權結構中自然人王滇持有公司70%股份，另外30%由自然人王賀持有。而有消息人士透露，王沛、王滇為姐妹關系。

有投資者稱，在他們的投資活動中，海銀財富與上海銀領金融這兩家關聯(lián)公司，經常共同為投資者提供服務，并出現(xiàn)在合同中，成為投資者見到的兩個主體。而據(jù)業(yè)內人士透露：“海銀財富與上海銀領不僅在業(yè)務上有高度相似性，且在工作上經常有交叉，讓投資者分辨不清。”也因此，這兩公司曾被投資者詬病。

如此看來，海銀系內部也較為復雜，且在股權和對外業(yè)務上均形成了利益共同體。

韓氏父子的資本迷局

韓宏偉、韓嘯、王沛控制的公司不僅形成交叉持股，且在其多次對上市公司舉牌中，形成利益鏈，并涉嫌內幕交易和利益輸送。

表面上看，雖然上海五牛通過對匹凸匹達到絕對控股，韓嘯作為五?；鸱ǘù砣藦亩蔀槠ネ蛊嶋H控制人，但其最終的大BOSS實際為海銀系背后的韓宏偉。

韓宏偉與韓嘯系父子關系，是在資本市場頗有名氣的豫商集團的掌門人。其曾經對東方銀星進行“惡意”收購，對目標公司進行“兇悍的吸籌、連續(xù)舉牌”，以達到收購目的。

韓宏偉，河南人，在河南商圈小有名氣，最早靠汽車修理和租賃起家，后汽車貿易生意越做越大，韓宏偉兼并鄭州煉油廠，建立億眾企業(yè)，并成立了專門參與醫(yī)療資源整合的福斯特控股，在此基礎上組建了豫商集團。韓嘯，雖為匹凸匹實際控制人，但其在資本市場閱歷尚淺，三年前韓嘯在二級市場“誤買入”1萬股東方銀星，隨后舉牌了天目藥業(yè)。而韓宏偉的幕后指揮，讓這父子倆在資本市場的手法更顯得兇悍。2015年9月份，韓嘯、上海五牛及其一致行動人再次買入了新黃浦5%的股份。同年10月份，韓氏父子瞄準了他們以舉牌方式染指的第四家上市公司匹凸匹。

只是，此次對于匹凸匹的舉牌，與新黃浦一樣，改由韓嘯出面。

韓嘯控制的上海五牛及其一致行動人五牛亥尊、五牛御勉在去年短短一個月間便買入匹凸匹4.98%的股份，加上另一致行動人此前買入公司的5%股份，上海五牛持有匹凸匹9.981%的股份，從而正式超過鮮言對公司持有的5.87%的股份，成為新控股股東。

不過，這對韓氏父子也不是“省油的燈”，其在資本市場一直頗受爭議。同時，豫商集團、海銀財富、上海五牛等韓宏偉、韓嘯、王沛控制的公司，也有多筆利益糾葛。

在三年前，豫商集團舉牌東方銀星期間，其關聯(lián)公司及一致行動人疑似利用內幕消息頻繁獲取收益。消息稱，在豫商集團對東方銀星舉牌時，其子公司海銀財富調用資金5400萬元，買入東方銀星489萬股，并隨后賣出349萬股。此后，豫商集團再次舉牌，海銀財富又跟隨買進6.52萬股，賣出公司股票149萬股，而一自然人王沛也在一時期以均價13.008元買入30.7萬股，隨后又全部賣出，構成短線交易，并從中獲利。

記者調查發(fā)現(xiàn)，海銀財富法定代表人王沛，為韓宏偉配偶。2014年10月，重慶市公安局對豫商集團以涉嫌泄露內幕信息罪、王沛等人涉嫌內幕交易罪立案偵查。

在舉牌匹凸匹的過程中，韓嘯亦被指違規(guī)。上海五牛舉牌后，匹凸匹卻遲遲沒有公告。9月25日，上證所就此發(fā)函問詢，匹凸匹才在9月28日披露此事。然而在上海五牛舉牌的一周時間里，匹凸匹股價足足上漲了50%。

而在這期間，與海銀系疑似有關聯(lián)的自然人鄒遠勝，也賺得盆滿缽滿。

不僅如此，韓宏偉與鮮言的關系也非淺，韓宏偉與鮮言同為商學院的同學。

有消息人士向記者透露“韓宏偉對匹凸匹的興趣，與鮮言有直接關系。而無論是此前韓宏偉在東方銀星的舉牌中與王沛，還是在對匹凸匹收購中與鄒遠勝、鮮言，韓宏偉及其一致行動人已經涉嫌內幕交易。”

光鮮背后的資產“泡沫”？

匹凸匹歷史上有過實際控制人的多次更迭，而此次的新東家，表面看來似乎是來頭也不小，然而這一切也許只是“看上去很美”

靠四度舉牌東方銀星、“雙頭董事會”在資本市場聞名的豫商集團，其此前可以說是名不見經傳。有媒體把韓宏偉比喻成神秘資本大鱷，但亦有業(yè)內人士指出其資產存在大量“泡沫”，只是看起來很美，一戳就會破。韓氏父子的身價也還是個謎。

為了尋求這個謎團，記者來到位于上海市浦東新區(qū)世紀大道1701號的豫商集團，但并未找到韓宏偉。隨后，記者再次來到了豫商集團另一公開地址，上海市浦東新區(qū)東方路1217號陸家嘴金融服務廣場16樓，亦被工作人員告之公司管理層不在。不過記者注意到，這個地址也是上海五牛的辦公地。

上海工商局資料顯示，豫商集團注冊資本20億元，成立時間2008年，注冊地址為中國（上海）自由貿易試驗區(qū)東方路1217號16層，主營實業(yè)投資等。在較早的豫商集團資料顯示，其首期注冊資本為5000萬元，而就在這短短幾年內，豫商集團注冊資本增長了近40倍。

實際，豫商這個名號最早成立是在2004年7月，隨著河南第一家異地商會――上海市河南商會成立，豫商得以迅速崛起。有資料顯示，豫商在全球已建立了商會組織達七十多家。而豫商集團則是由上海市河南商會會長韓宏偉帶頭發(fā)起組建的由“豫商”命名的產業(yè)資本聯(lián)合體。豫商集團最早的股東為韓宏偉領導成立的福斯特控股以及上海元和堂生物科技。自2008年8月公司成立后的三年多時間里，豫商集團當初注冊的5000萬元的實收資本才到位，此后韓氏父子將股權從多名自然人手中系數(shù)集中，歸自己所有。

記者查到，目前，除了上海五牛、海銀財富，豫商集團子公司有上海東方期貨、上海銀領資產管理、北京長富匯銀、深圳五牛等。近年來該集團開始迅速多元化，業(yè)務除了股權投資，還包括不動產并購、資產證券化等。雖然公司自己宣稱，公司正在高速發(fā)展中，且集團全資及控股子公司二十余家。但對于其子公司的具體規(guī)模，公司未詳細披露過。

豫商集團在房地產上的項目投資也較為模糊，多項資料顯示，以韓宏偉為董事長的豫商集團，僅在河南各地的項目計劃投資總金額就達120億元，然而卻讓人找不到投資的痕跡。

就在豫商集團注冊資本還在3億元時，其就一度被外界質疑并不如表面看起來那樣資產雄厚。

在東方銀星此前披露的詳式權益變動報告書顯示，2012年末豫商集團總資產1.86億元，資產負債率近50%。在此前的兩年時間里，豫商集團沒有產生營業(yè)收入，凈利潤也僅為4500元和1600元，凈資產收益率甚至不足萬分之一。其從事房地產開發(fā)子公司鄭州置業(yè)、尉氏置業(yè)等大多規(guī)模較小，注冊資本均不超過2000萬元。

而亦有市場人士指出，韓宏偉及豫商集團的資金來源主要為旗下理財、基金公司的各類金融產品，而這些理財資金或被大量違法挪用。記者就此說法向豫商集團相關人士進行詢問，而對方稱公司不便就此問題作出答復。

值得注意的是，成立于2008年的豫商集團，其旗下全資子公司海銀財富管理有限公司卻注冊成立于2006年，比豫商集團還早兩年，總部在上海陸家嘴。海銀財富最初注冊資金2億元，也在近兩年突然增資到5億元。

可以看到，無論是豫商集團還是海銀財富，助推其這幾年注冊資本暴增，資產迅速增長的大多為信托、私募、期貨、網(wǎng)貸平臺等互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務。

一位證券業(yè)資深人士告訴記者：“無論是信托、私募還是網(wǎng)貸平臺，這些互聯(lián)網(wǎng)金融產品容易埋藏大量‘泡沫’，現(xiàn)在眾多網(wǎng)貸平臺和理財公司都在融資金額和理財數(shù)額上虛夸成分，做大資產，以吸引更多投資者‘入甕’。且這些產品大多是虛擬交易，不容易估算資產。去年以來，私募基金、P2P出現(xiàn)了爆發(fā)式增長，但這個江湖向來魚龍混雜，良莠不齊。理財公司、網(wǎng)貸平臺也存在極大不穩(wěn)定性，跑路、破產就在頃刻之間，一旦發(fā)生這種情況，公司資產瞬間‘傾瀉’，甚至變?yōu)樨撡Y產。”

此前，豫商集團和海銀財富多次被媒體曝出存在資金鏈緊張的情況，而表面看這家公司卻在陽光大道上快速成長著，正在尋求大規(guī)模擴張。不過在去年市場觸發(fā)下跌風暴，讓這兩家公司的資金或再次陷入危機之中。而實現(xiàn)海銀系的盡快上市，成為韓宏偉與韓嘯的共同心愿。

據(jù)悉，從2014年下半年開始，海銀財富就多次調研了P2P、眾籌等新興互聯(lián)網(wǎng)金融領域，同時引進了互聯(lián)網(wǎng)金融方面的人才。而海銀財富亦一直有上市規(guī)劃。海銀集團董事長韓宏偉曾宣布，海銀財富計劃招募并成立IPO小組，啟動上市進程。“上市已在規(guī)劃中，時間不會很長。”海銀財富總裁也曾對外界透露。

接近海銀財富人士透露：“韓宏偉本來考慮讓海銀財富在中國香港或美國納斯達克上市。不過，中概股在海外市場表現(xiàn)平淡，并不受投資人青睞。在收購匹凸匹之后，海銀財富的上市路徑或發(fā)生改變。”

“對于一直在謀求上市的海銀而言，借殼是其最快完成上市的方式。但目前鮮言并非完全退出，如若匹凸匹殼資源處理不好，海銀系也可能放棄借殼匹凸匹，而僅是對其投資從而在二級市場實現(xiàn)獲利。”業(yè)內人士認為。

不過，上海五牛基金管理團隊中卻埋伏了眾多資本運作的高手，公司執(zhí)行總裁王展，曾任職于德隆集團業(yè)務董事、華夏證券投資銀行部業(yè)務主管等。如今看來，在海銀系進駐后，已經淪為“空殼”的匹凸匹前景更是充滿變化。