上證所規(guī)范上市公司增持計劃“雷聲大雨點小”行不通

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王一鳴    

◎每經(jīng)記者 王一鳴

近期，上證所對部分上市公司的“口號式”增持行為予以規(guī)范。

上市公司擬增持不超過上市公司總股本的2%，最后的增持比例是0.01%；這相當于號稱擬以不超過2億元實施增持，實際就掏了100萬元。類似的“雷聲大雨點小”的“口號式增持”，在A股市場并非個案，例如，2016年1月1日至2月17日，滬市93家公告完成增持計劃的公司中，有7家公司實際增持比例在0.1%以下。

為杜絕此類現(xiàn)象，上證所于2月26日公布了新制定的《上市公司股東及董監(jiān)高增持股份計劃/進展/結果公告》臨時公告格式指引（以下簡稱“指引”），針對上市公司披露增持公告時因缺乏統(tǒng)一標準，而出現(xiàn)的寬泛籠統(tǒng)的語言表述，增持計劃上下限差距過大的區(qū)間范圍等問題予以規(guī)范。

不少增持“雷聲大雨點小”

上市公司大股東、董監(jiān)高增持股份，反映了產(chǎn)業(yè)資本及管理層對公司經(jīng)營發(fā)展的信心，以及對公司估值的積極判斷。

不過在實踐中，上市公司股東、董監(jiān)高增持股份計劃公告亦存在不少問題：

上證所提供的數(shù)據(jù)顯示，一些公司大股東在制定增持計劃時，沒有充分評估自身實際情況及市場潛在變化，設定的增持規(guī)模區(qū)間過大或價格前提不盡合理，使得一些增持計劃的實施出現(xiàn)“雷聲大雨點小”的情況，受到投資者的質疑。例如，2016年1月1日至2月17日，滬市93家公告完成增持計劃的公司中，近五成公司未達到計劃增持數(shù)量或金額的最高上限。計劃增持不超過2%或2%以上比例的近30家公司中，實際增持比例平均僅為0.54%，更有7家公司實際增持比例在0.1%以下。

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者翻閱過往公告發(fā)現(xiàn)，一些增持存在“雷聲大雨點小”的情況，相關公司不僅有行業(yè)龍頭、亦不乏知名央企。

例如，保利地產(chǎn)（600048，收盤價9.08元）2月26日晚間公告稱，截至2月26日，公司實際控制人保利集團增持公司股份計劃的實施期限屆滿，其在2015年8月27日至2016年2月26日期間，累計增持公司股份124萬股，占公司總股本的0.0115%，但據(jù)此前計劃，保利集團設定累計增持比例上限為保利地產(chǎn)總股本的2%。

再如，中國鐵建1月12日晚間公告稱，公司控股股東中鐵建總公司于2015年7月8日至2016年1月8日期間，通過二級市場買入的方式增持公司股份115萬股，買入均價為15.867元，占公司總股本的0.00932%，已完成其2015年7月披露的增持計劃。按計劃，中鐵建總累計增持比例亦不超過上市公司總股份的2%。

實施風險未能充分揭示

上證所相關人士指出，大股東及董監(jiān)高自愿披露增持計劃，帶有承諾屬性，其內(nèi)容應當具體確定。但有些增持計劃過于籠統(tǒng)，缺失關鍵要素，使市場投資者無法形成準確預期，約束性和可執(zhí)行性也不強。例如，不少增持計劃公告沒有明確的增持數(shù)量或金額，或是僅設定了計劃增持規(guī)模的上限，卻沒有明確下限。還有一些增持計劃期限過長，甚至沒有具體實施期限。

其次，增持計劃的實施風險未能充分揭示。由于證券市場復雜多變，股東增持計劃的實施存在諸多不確定性風險，如股價大幅波動、擬籌集的增持資金未能到位等，都會影響增持計劃能否實施。

從實踐情況看，大多數(shù)增持計劃在披露時對其后續(xù)實施風險往往只是“一筆帶過”，缺乏明確的風險揭示，也沒有切實有效的風險應對方案。例如，實踐中有公司股票二級市場價格持續(xù)超出計劃增持價格區(qū)間，導致股東增持計劃根本無法實施，而此前增持計劃公告并沒有充分提示這一實施風險，也沒有調整增持價格區(qū)間的應對方案。

再則，還存在的問題是，增持計劃的實施進展未持續(xù)披露。部分公司大股東增持計劃的實施期限較長，達到六個月以上甚至一年。期間中小投資者普遍關心大股東增持的實際進展，但大股東通常僅是在增持期限屆滿或增持計劃完成后公告最終增持結果，中小股東獲取增持進展信息的時點較為滯后。此外，還有公司遲遲未能啟動實施增持計劃，卻未及時向投資者說明原因及其后續(xù)安排。

遵循四項基本原則

針對上述問題，指引予以了規(guī)范，列示了包括本次擬增持股份的目的、種類、數(shù)量或金額、價格、實施期限和資金安排等要素。

其中，對于“本次擬增持股份的數(shù)量或金額”，要求增持數(shù)量或金額應當明確。如設置數(shù)量或金額區(qū)間的，其上限和下限應當明確，且區(qū)間范圍應當審慎合理，具有可執(zhí)行性。價格方面，如設置固定價格、價格區(qū)間或累計跌幅比例等實施前提的，應當根據(jù)公司股票近期價格波動及市場整體趨勢，予以審慎確定，確保實施增持計劃有切實可行的價格窗口。

指引還要求，資金來源應當明確，如自有資金、銀行貸款、杠桿融資等?？赡懿捎梅亲杂匈Y金實施增持的，應當披露相關融資安排。擬通過資產(chǎn)管理計劃實施增持的，應當披露資產(chǎn)管理計劃的類型、金額及存續(xù)期限等。

并且，上證所還要求上市公司披露大股東、董監(jiān)高增持股份計劃時，應當遵循四項基本原則：

一是合規(guī)性原則。不得使用過于寬泛籠統(tǒng)的語言表述，確保中小投資者對增持計劃能夠形成合理預期。此外，上市公司及其大股東、董監(jiān)高不得假借發(fā)布股份增持計劃公告，配合投機炒作，損害中小投資者權益。

二是審慎性原則。上市公司大股東及董監(jiān)高制定增持股份計劃時，應當客觀評估自身資金實力和市場整體走勢，審慎設定增持增持規(guī)模區(qū)間和價格前提。增持計劃不得設定上下限差距過大的區(qū)間范圍，并確保有切實可行的價格窗口，避免增持計劃實施結果和市場預期出現(xiàn)較大偏差，誤導中小投資者。

三是風險充分揭示原則。上市公司大股東、董監(jiān)高披露增持股份計劃時，應當充分揭示市場波動可能導致增持計劃后續(xù)難以實施等不確定性風險，及時提示投資者關注。

四是持續(xù)披露原則。例如，大股東應當在原定增持股份期間過半后，披露已實際增持股份的數(shù)量金額，或仍未實施增持的具體原因等，以保障中小股東對大股東增持股份事項進展的知情權。