二股東訴臨時股東大會涉嫌違規(guī) *ST皇臺重組“停滯”

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 謝振宇    

每經(jīng)記者 謝振宇

“停滯不前”——這是*ST皇臺1月25日晚的公告中描述的公司非公開發(fā)行的進展。

*ST皇臺以白酒為主業(yè)，而根據(jù)此前的定增方案，擬募資超21.7億元進軍番茄業(yè)。

重組“停滯”背后，是因為*ST皇臺涉及多項重大訴訟，且原告為第二大股東北京皇臺商貿(mào)有限責任公司（后稱北京皇臺商貿(mào)）。由此，大股東方謀求與二股東商討解決。

1月26日，*ST皇臺證券部相關負責人告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，公司非公開發(fā)行進程可能受到影響，原因之一包括北京皇臺商貿(mào)認為2015年11月召開的臨時股東大會因董秘缺席而涉嫌違規(guī)，向法院起訴申請撤銷相應決議。但她稱，那次臨時股東大會公司是嚴格“按流程”召開的。

當天，代表北京皇臺商貿(mào)的*ST皇臺董事馮瑛卻表示，其還沒有收到*ST皇臺大股東方欲商討的任何信息。

股東大會涉嫌違規(guī)？

1月25日晚，*ST皇臺宣布，公司因重大事項股票繼續(xù)停牌，該公司收到控股股東上海厚豐投資有限公司通知，由于*ST皇臺目前涉及多項重大訴訟，且原告均為北京皇臺商貿(mào)，受此影響，上市公司2015年非公開發(fā)行工作已經(jīng)停滯不前，因此公司股東（新疆潤信通股權投資有限公司）現(xiàn)正在與北京皇臺商貿(mào)就上市公司2015年非公開發(fā)行方案、涉及北京皇臺商貿(mào)提起的訴訟等重大事項進行商討。

上海厚豐投資有限公司持有該公司19.6%的股權，為*ST皇臺控股股東。而北京皇臺商貿(mào)持有公司13.9%股權。

定增緣何會用“停滯不前”來形容？*ST皇臺證券部相關負責人說，非公開發(fā)行仍在按流程正常進行，但可能對定增帶來影響的因素就包括二股東方申請撤銷股東大會決議等。

1月6日，*ST皇臺曾公告稱，公司收到民事起訴狀，北京皇臺商貿(mào)以董秘未參加股東大會，并未在會議記錄上簽字為由，要求公司撤銷2015年第一次臨時股東大會所作出的決議，主要以2015年定增方案及相關附屬議案為主。

“股東大會決議是有一定時效性的。是否有效，還需看法院裁決。但法院判還是不判，都可能會影響到定增。”該負責人稱，在國內，此前曾有類似的案例發(fā)生。

2015年11月的臨時股東大會，*ST皇臺審議通過了事關定增的多項的議案。據(jù)*ST皇臺定增預案顯示，公司擬以8.13元/股的價格，向新疆國鴻志翔、西藏昌盛亨達等9名特定投資者非公開發(fā)行2.67億股，募集資金21.7億元，用于增資新疆安格瑞，并建立番茄生產(chǎn)線及海外銷售渠道等。

由于董秘劉峰未出席該次股東大會，北京皇臺商貿(mào)認為，相應流程并不合規(guī)。

“在會議形成的會議記錄上簽字時發(fā)現(xiàn)，由于董秘未參加會議，所以會議記錄不是董事會秘書所書寫，也沒有董事會秘書的簽字。”北京皇臺商貿(mào)指出。

值得注意的是，根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的2014年修訂的《上市公司股東大會規(guī)則》中要求，“公司召開股東大會，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議。”

“董秘沒有參會是否合規(guī)，需要看證監(jiān)會的最新規(guī)定和上市公司相應章程及具體情況。”一位證券律師向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，目前法院已介入。

該律師指出，董秘是否參會，并非是原則性的問題，關鍵看“會議的召集、召開、記錄是否合規(guī)。”

二股東稱未收到溝通信息

在*ST皇臺前述證券部相關負責人看來，此前股東大會的召開，公司按照是相應流程來執(zhí)行，“嚴格按流程召開”。

*ST皇臺前述證券部該負責人還稱，考慮到二股東方對公司多起訴訟的影響，公司原本應于近期發(fā)出的年度業(yè)績預告暫無法做出預測。

如今二股東北京皇臺商貿(mào)對*ST皇臺的態(tài)度，已由曾經(jīng)的傾囊相助，變?yōu)檫B環(huán)追債訴訟。

《每日經(jīng)濟新聞》記者根據(jù)*ST皇臺公告粗略計算，僅截至去年12月，北京皇臺商貿(mào)及其控股股東甘肅皇臺釀造（集團）有限責任公司（以下簡稱皇臺釀造）連續(xù)向*ST皇臺發(fā)起多宗重大訴訟，涉及資金多達2.5億元。

1月15日，*ST皇臺再次公告，皇臺釀造訴公司建設用地使用權轉讓合同糾紛一案。該宗訴訟共涉費用超過7000萬元。

多宗訴訟纏身，這對正扭虧保殼的*ST皇臺亦是挑戰(zhàn)。根據(jù)*ST皇臺披露的2015年三季報，公司凈利潤較半年報有所減虧，為虧損137萬元。

如今，公司實際控制人、大股東謀求與二股東進行商討，無疑是一大利好。

“我們接到了大股東的函件，具體的溝通還在股東方之間。”前述*ST皇臺前述證券部負責人表示，她個人希望能“盡快解決。”

26日晚，馮瑛向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，其沒有接到新疆潤信通方面尋求溝通的相關信息。馮瑛稱，截止2016年1月27日，皇臺酒業(yè)股份公司及其實際控制人并沒有給北京皇臺商貿(mào)公司、皇臺集團公司發(fā)過任何通知和函件，所謂的“公司實際控制人與公司第二大股東現(xiàn)正在就公司2015年非公開發(fā)行方案、債務糾紛訴訟等重大事項進行商討”純屬子虛烏有。

此前3個交易日股價異常波動，*ST皇臺于22日開始停牌核查。在25日晚的公告中，*ST皇臺稱，停牌核實期間，公司收到控股股東上海厚豐投資有限公司的通知。

馮瑛認為，近日*ST皇臺股價異常波動，與訴訟并無關聯(lián)。他進而解釋到，皇臺酒業(yè)公司與北京皇臺商貿(mào)公司、皇臺集團公司的訴訟屬于正常的法律活動，2015年8月17日，北京皇臺商貿(mào)公司就已經(jīng)訴訟，皇臺酒業(yè)也披露了相關信息，也就是說訴訟在前，2016年1月19日、20日、21日股價異常波動在后，同時，正常的訴訟活動并不是引起股票價格異常波動的原因。

“皇臺酒業(yè)股份公司2016年1月22日、26日的公告將正常的訴訟作為股票異常波動的原因，實質上是轉移矛盾，掩蓋事實真相。”馮瑛說。