二股東訴臨時(shí)股東大會(huì)涉嫌違規(guī) *ST皇臺(tái)重組“停滯”

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 謝振宇    

每經(jīng)記者 謝振宇

“停滯不前”——這是*ST皇臺(tái)1月25日晚的公告中描述的公司非公開發(fā)行的進(jìn)展。

*ST皇臺(tái)以白酒為主業(yè)，而根據(jù)此前的定增方案，擬募資超21.7億元進(jìn)軍番茄業(yè)。

重組“停滯”背后，是因?yàn)?ST皇臺(tái)涉及多項(xiàng)重大訴訟，且原告為第二大股東北京皇臺(tái)商貿(mào)有限責(zé)任公司（后稱北京皇臺(tái)商貿(mào)）。由此，大股東方謀求與二股東商討解決。

1月26日，*ST皇臺(tái)證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，公司非公開發(fā)行進(jìn)程可能受到影響，原因之一包括北京皇臺(tái)商貿(mào)認(rèn)為2015年11月召開的臨時(shí)股東大會(huì)因董秘缺席而涉嫌違規(guī)，向法院起訴申請(qǐng)撤銷相應(yīng)決議。但她稱，那次臨時(shí)股東大會(huì)公司是嚴(yán)格“按流程”召開的。

當(dāng)天，代表北京皇臺(tái)商貿(mào)的*ST皇臺(tái)董事馮瑛卻表示，其還沒有收到*ST皇臺(tái)大股東方欲商討的任何信息。

股東大會(huì)涉嫌違規(guī)？

1月25日晚，*ST皇臺(tái)宣布，公司因重大事項(xiàng)股票繼續(xù)停牌，該公司收到控股股東上海厚豐投資有限公司通知，由于*ST皇臺(tái)目前涉及多項(xiàng)重大訴訟，且原告均為北京皇臺(tái)商貿(mào)，受此影響，上市公司2015年非公開發(fā)行工作已經(jīng)停滯不前，因此公司股東（新疆潤(rùn)信通股權(quán)投資有限公司）現(xiàn)正在與北京皇臺(tái)商貿(mào)就上市公司2015年非公開發(fā)行方案、涉及北京皇臺(tái)商貿(mào)提起的訴訟等重大事項(xiàng)進(jìn)行商討。

上海厚豐投資有限公司持有該公司19.6%的股權(quán)，為*ST皇臺(tái)控股股東。而北京皇臺(tái)商貿(mào)持有公司13.9%股權(quán)。

定增緣何會(huì)用“停滯不前”來(lái)形容？*ST皇臺(tái)證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人說(shuō)，非公開發(fā)行仍在按流程正常進(jìn)行，但可能對(duì)定增帶來(lái)影響的因素就包括二股東方申請(qǐng)撤銷股東大會(huì)決議等。

1月6日，*ST皇臺(tái)曾公告稱，公司收到民事起訴狀，北京皇臺(tái)商貿(mào)以董秘未參加股東大會(huì)，并未在會(huì)議記錄上簽字為由，要求公司撤銷2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)所作出的決議，主要以2015年定增方案及相關(guān)附屬議案為主。

“股東大會(huì)決議是有一定時(shí)效性的。是否有效，還需看法院裁決。但法院判還是不判，都可能會(huì)影響到定增。”該負(fù)責(zé)人稱，在國(guó)內(nèi)，此前曾有類似的案例發(fā)生。

2015年11月的臨時(shí)股東大會(huì)，*ST皇臺(tái)審議通過了事關(guān)定增的多項(xiàng)的議案。據(jù)*ST皇臺(tái)定增預(yù)案顯示，公司擬以8.13元/股的價(jià)格，向新疆國(guó)鴻志翔、西藏昌盛亨達(dá)等9名特定投資者非公開發(fā)行2.67億股，募集資金21.7億元，用于增資新疆安格瑞，并建立番茄生產(chǎn)線及海外銷售渠道等。

由于董秘劉峰未出席該次股東大會(huì)，北京皇臺(tái)商貿(mào)認(rèn)為，相應(yīng)流程并不合規(guī)。

“在會(huì)議形成的會(huì)議記錄上簽字時(shí)發(fā)現(xiàn)，由于董秘未參加會(huì)議，所以會(huì)議記錄不是董事會(huì)秘書所書寫，也沒有董事會(huì)秘書的簽字。”北京皇臺(tái)商貿(mào)指出。

值得注意的是，根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的2014年修訂的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》中要求，“公司召開股東大會(huì)，全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議。”

“董秘沒有參會(huì)是否合規(guī)，需要看證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定和上市公司相應(yīng)章程及具體情況。”一位證券律師向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，目前法院已介入。

該律師指出，董秘是否參會(huì)，并非是原則性的問題，關(guān)鍵看“會(huì)議的召集、召開、記錄是否合規(guī)。”

二股東稱未收到溝通信息

在*ST皇臺(tái)前述證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人看來(lái)，此前股東大會(huì)的召開，公司按照是相應(yīng)流程來(lái)執(zhí)行，“嚴(yán)格按流程召開”。

*ST皇臺(tái)前述證券部該負(fù)責(zé)人還稱，考慮到二股東方對(duì)公司多起訴訟的影響，公司原本應(yīng)于近期發(fā)出的年度業(yè)績(jī)預(yù)告暫無(wú)法做出預(yù)測(cè)。

如今二股東北京皇臺(tái)商貿(mào)對(duì)*ST皇臺(tái)的態(tài)度，已由曾經(jīng)的傾囊相助，變?yōu)檫B環(huán)追債訴訟。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者根據(jù)*ST皇臺(tái)公告粗略計(jì)算，僅截至去年12月，北京皇臺(tái)商貿(mào)及其控股股東甘肅皇臺(tái)釀造（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱皇臺(tái)釀造）連續(xù)向*ST皇臺(tái)發(fā)起多宗重大訴訟，涉及資金多達(dá)2.5億元。

1月15日，*ST皇臺(tái)再次公告，皇臺(tái)釀造訴公司建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案。該宗訴訟共涉費(fèi)用超過7000萬(wàn)元。

多宗訴訟纏身，這對(duì)正扭虧保殼的*ST皇臺(tái)亦是挑戰(zhàn)。根據(jù)*ST皇臺(tái)披露的2015年三季報(bào)，公司凈利潤(rùn)較半年報(bào)有所減虧，為虧損137萬(wàn)元。

如今，公司實(shí)際控制人、大股東謀求與二股東進(jìn)行商討，無(wú)疑是一大利好。

“我們接到了大股東的函件，具體的溝通還在股東方之間。”前述*ST皇臺(tái)前述證券部負(fù)責(zé)人表示，她個(gè)人希望能“盡快解決。”

26日晚，馮瑛向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，其沒有接到新疆潤(rùn)信通方面尋求溝通的相關(guān)信息。馮瑛稱，截止2016年1月27日，皇臺(tái)酒業(yè)股份公司及其實(shí)際控制人并沒有給北京皇臺(tái)商貿(mào)公司、皇臺(tái)集團(tuán)公司發(fā)過任何通知和函件，所謂的“公司實(shí)際控制人與公司第二大股東現(xiàn)正在就公司2015年非公開發(fā)行方案、債務(wù)糾紛訴訟等重大事項(xiàng)進(jìn)行商討”純屬子虛烏有。

此前3個(gè)交易日股價(jià)異常波動(dòng)，*ST皇臺(tái)于22日開始停牌核查。在25日晚的公告中，*ST皇臺(tái)稱，停牌核實(shí)期間，公司收到控股股東上海厚豐投資有限公司的通知。

馮瑛認(rèn)為，近日*ST皇臺(tái)股價(jià)異常波動(dòng)，與訴訟并無(wú)關(guān)聯(lián)。他進(jìn)而解釋到，皇臺(tái)酒業(yè)公司與北京皇臺(tái)商貿(mào)公司、皇臺(tái)集團(tuán)公司的訴訟屬于正常的法律活動(dòng)，2015年8月17日，北京皇臺(tái)商貿(mào)公司就已經(jīng)訴訟，皇臺(tái)酒業(yè)也披露了相關(guān)信息，也就是說(shuō)訴訟在前，2016年1月19日、20日、21日股價(jià)異常波動(dòng)在后，同時(shí)，正常的訴訟活動(dòng)并不是引起股票價(jià)格異常波動(dòng)的原因。

“皇臺(tái)酒業(yè)股份公司2016年1月22日、26日的公告將正常的訴訟作為股票異常波動(dòng)的原因，實(shí)質(zhì)上是轉(zhuǎn)移矛盾，掩蓋事實(shí)真相。”馮瑛說(shuō)。