世紀(jì)游輪逾130億元重組巨人網(wǎng)絡(luò) 連續(xù)20個漲停史玉柱浮盈272億元

重組一向是資本市場上的熱點話題，上市公司通過收購資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、出售資產(chǎn)等方式實現(xiàn)資產(chǎn)重組。重組，不僅可以剝離不良資產(chǎn)、配置優(yōu)良資產(chǎn)，還可以使得重組雙方經(jīng)濟(jì)效益最大化。

回望2015年，這一年上市公司的重組比較頻繁，一些資本運作的交易價格多次超過100億元。其中，史玉柱攜巨人網(wǎng)絡(luò)借殼一事引起了資本市場的廣泛關(guān)注。今年10月21日，世紀(jì)游輪發(fā)布公告稱，先以6.27億元價格向原實際控制人彭建虎及其關(guān)聯(lián)方出售全部資產(chǎn)及負(fù)債，剝離舊有資產(chǎn)，再作價131億元購買巨人網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，向巨人網(wǎng)絡(luò)的全體股東發(fā)行股票；并向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金，總金額不超過50億元。

值得注意的是，上述作價超過100億元的重組，在今年重組頻生的A股市場，交易價格并不算高。但今年的百億元重組中沒有一家能夠在資本市場中引起如世紀(jì)游輪這樣大的波瀾——公司自復(fù)牌后，11月11日至12月8日，連續(xù)20個交易日漲停。

世紀(jì)游輪上市4年停牌近一年

選擇巨人網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行重組

自2011年上市，4年的時間對于世紀(jì)游輪來說，充滿了機(jī)遇同樣也充滿了挑戰(zhàn)。2011年上市之初，世紀(jì)游輪是坐擁“長江航運IPO第一股”、“游輪第一股”、“重慶旅游企業(yè)第一股”、“全國旅游業(yè)民營企業(yè)第一股”四大頭銜。這四大頭銜，吸引了不少投資者的眼光，當(dāng)時世紀(jì)游輪的發(fā)行市盈率為81倍。

但在上市之后，世紀(jì)游輪的發(fā)展并不順利。公司先是遭遇了限制“三公消費”，加之長江內(nèi)河游的競爭加劇，公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展受到了影響。公司在轉(zhuǎn)型房地產(chǎn)后又遭遇樓市下滑。反映在業(yè)績上，世紀(jì)游輪2012年、2013年、2014年年度的凈利潤分別為4019.05萬元、310.89萬元和1058.15萬元，整體下滑之勢明顯。

據(jù)世紀(jì)游輪2015年三季報，公司報告期內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)收入約1.4億元，較上年同期減少18.59%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損2201萬元，較上年同期下滑598.08%。

對于業(yè)績不振，世紀(jì)游輪方面曾表示，一方面是由于長江內(nèi)河游日趨激烈的白熱化競爭令公司一家獨大的時代遠(yuǎn)去；另一方面則是2012年底限制“三公消費”政策導(dǎo)致整個游輪市場萎縮，世紀(jì)游輪為此受到很大沖擊。

在這幾年的時間中，世紀(jì)游輪也在想辦法尋找新的利潤增長點，并選擇了旅游地產(chǎn)這一相對較火的“新”業(yè)務(wù)。早在2012年底，世紀(jì)游輪便投資設(shè)立重慶御輝地產(chǎn)開發(fā)有限公司，打算在重慶萬盛黑山谷開發(fā)旅游地產(chǎn)，無奈受報批、資金鏈等因素拖累，長達(dá)3年時間中，項目一直未開工。

而在今年6月1日，隸屬于重慶東方輪船公司的東方之星發(fā)生沉船事故輪，該事故重挫長江游輪市場，游客人數(shù)下滑量高達(dá)四成。身為“游輪第一股”的世紀(jì)游輪也難獨善其身，公司業(yè)務(wù)也遭到?jīng)_擊。

有世紀(jì)游輪工作人員曾表示：“公司業(yè)務(wù)受東方之星事故的影響太大了，雖然入境游客并沒有太大的影響，但是七八月國內(nèi)客源受到了非常大的影響，公司在營銷推廣上也采取了非常多的措施，降價幅度也很大。”所幸的是公司股票已經(jīng)在2014年10月24日停牌，所以股價并未受到影響。

但迫于內(nèi)憂與外患，公司開始著手重組。據(jù)《證券日報》記者統(tǒng)計，自世紀(jì)游輪停牌后，截至今年10月份，在將近一年的時間中，世紀(jì)游輪總計發(fā)布了超過40份《關(guān)于策劃重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》。其中前31份并未透露任何信息，直到今年7月30日發(fā)布的第32份《公告》，內(nèi)容才有了變化。

一位知情人士向記者介紹，有意借殼世紀(jì)游輪的公司很多。“公司盤子較小，總股本為6545萬股，流通股3246萬股，在重組之前，公司的市值約為21億元。此外，相比其他債務(wù)、官司纏身的公司來說，世紀(jì)游輪是一個干凈的殼公司”。

今年7月28日，世紀(jì)游輪稱，公司控股股東彭建虎與信利光電控股股東信利工業(yè)有限公司簽訂了重大資產(chǎn)重組合作框架協(xié)議，雙方同意共同推進(jìn)世紀(jì)游輪向包括信利工業(yè)在內(nèi)的信利光電相關(guān)股東發(fā)行股份購買該等股東持有的信利光電股權(quán)并同時募集配套資金。預(yù)計本次重組完成后，信利工業(yè)將成為世紀(jì)游輪控股股東，信利光電將成為世紀(jì)游輪控股子公司。

據(jù)公開信息顯示，信利光電總部在香港，為信利集團(tuán)旗下子公司，信利工業(yè)持有其80%股權(quán)。公司主要研究與開發(fā)、生產(chǎn)和銷售觸摸屏、觸控器件及集成觸控模組、微型攝像模組、光電子器件、光電感應(yīng)模組、光學(xué)器件、行車記錄器、系統(tǒng)產(chǎn)品、液晶微型馬達(dá)，液晶鏡頭，用于家電的鋼化陶瓷面蓋和3D光學(xué)觸控等產(chǎn)品。對于重組雙方，有分析師稱，信利光電每年的凈利潤可達(dá)數(shù)億元，資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力都將遠(yuǎn)超過世紀(jì)游輪。

看似“姻緣”美好，但讓人意想不到的是，自7月28日至9月30日的短短兩個月時間里，信利工業(yè)與世紀(jì)游輪的重組便“告吹”，世紀(jì)游輪新的重組方變成了巨人網(wǎng)絡(luò)，彼時，有不愿具名的分析人士對《證券日報》記者表示，相比信利工業(yè)而言，巨人網(wǎng)絡(luò)的知名度更高。當(dāng)時世紀(jì)游輪的董秘張生全曾表示，重組的事都是大股東方面在操作，自己并不知情。不過，其亦表示，“應(yīng)該是巨人網(wǎng)絡(luò)開出的條件比信利工業(yè)要好”。

巨人終回A股

史玉柱浮盈272.52億元

今年9月30日，世紀(jì)游輪正式透露與巨人網(wǎng)絡(luò)及其實際控制人史玉柱簽訂《重大資產(chǎn)重組意向框架協(xié)議》。本次交易方式為擬向巨人網(wǎng)絡(luò)全體股東非公開發(fā)行股份購買巨人網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)并配套募集資金。

具體方案是：世紀(jì)游輪擬以29.58元/股的發(fā)行價格，向巨人網(wǎng)絡(luò)的全體股東非公開發(fā)行4.43億股，作價131億元購買巨人網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，由此巨人網(wǎng)絡(luò)借殼上市。巨人網(wǎng)絡(luò)股東承諾，2016年、2017年和2018年扣非后凈利潤將不低于10億元、12億元及15億元。

對于巨人網(wǎng)絡(luò)的回歸，公司總裁紀(jì)學(xué)鋒曾在今年7月份透露，公司已經(jīng)在加快A股上市的運作，只待市場再好一點。巧合的是，就在雙方簽定協(xié)議的9月底，A股市場亦開始企穩(wěn)。

其實，有不愿具名的分析師早對《證券日報》記者表示，巨人網(wǎng)絡(luò)在完成私有化之后，肯定還會選擇在A股上市。

巨人網(wǎng)絡(luò)公布于2013年11月25日宣布，已接到以董事長史玉柱及霸菱亞洲投資的私有化要約，估值約29.5億美元。巨人網(wǎng)絡(luò)稱，上述私有化要約價格較此前60天的成交價加權(quán)平均價溢價31.3%，較此前一個交易日的加權(quán)平均價溢價21%。而這也成為巨人網(wǎng)絡(luò)走向私有化的起點。有數(shù)據(jù)顯示，巨人網(wǎng)絡(luò)于2007年11月1日在美國紐交所IPO，總?cè)谫Y超過10億美元。從2009年至2013年，巨人累計每股分紅4.49美元。分紅加要約收購價合計16.24美元，高于IPO價格。

2014年7月18日，巨人網(wǎng)絡(luò)再次宣布，已經(jīng)完成了2014年3月17日與巨人投資有限公司全資子公司GiantMergerLimited簽訂的并購協(xié)議，以及2014年5月12日簽訂的增補協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，巨人投資有限公司已經(jīng)以約30億美元的現(xiàn)金收購了巨人網(wǎng)絡(luò)。

該并購協(xié)議已于2014年7月14日在特別股東大會上獲得批準(zhǔn)。根據(jù)該協(xié)議，所有符合條件的巨人網(wǎng)絡(luò)股東都將獲得每股普通股12美元，或每

股美國存托股份（以下簡稱“ADS”）12美元的收購價格。巨人網(wǎng)絡(luò)還宣布，已經(jīng)要求紐交所在7月18日之后停止交易公司的ADS。至此，巨人網(wǎng)絡(luò)的私有化宣告完成，在美國退市。

不過，有傳聞稱，巨人網(wǎng)絡(luò)在美國退市與公司的主營業(yè)務(wù)萎縮有關(guān)。在美國上市之初，巨人網(wǎng)絡(luò)依靠《征途》來獲得收入，《征途》系列貢獻(xiàn)了公司2011年至2013年以來幾乎所有的營業(yè)收入。但由于游戲行業(yè)的競爭加劇以及手游的逐漸崛起，《征途》能夠為公司貢獻(xiàn)的營收明顯減緩。

在意識到這一點之后，巨人網(wǎng)絡(luò)也開始有所行動，在今年7月份接受媒體采訪時，公司總裁紀(jì)學(xué)鋒表示，要通過“廣積糧、高筑墻”等手段擴(kuò)大在移動產(chǎn)業(yè)中的份額。而自2013年6月份起，巨人手游方面的首筆投資對外披露：北京手游研發(fā)公司帝江網(wǎng)絡(luò)被收入巨人。2014年3月10日，巨人網(wǎng)絡(luò)正式對外宣布成立手游子公司，由巨人網(wǎng)絡(luò)總裁紀(jì)學(xué)鋒兼任總裁，徐博出任副總裁，宣布全面進(jìn)軍手游行業(yè)。

而在業(yè)務(wù)穩(wěn)固發(fā)展的同時，下一個上市目的地的選擇也擺在了巨人網(wǎng)絡(luò)面前。此前，曾有傳言說巨人網(wǎng)絡(luò)要選擇港交所為新的上市目的地。“當(dāng)時有傳言說巨人網(wǎng)絡(luò)會選擇港交所上市，是因為對比當(dāng)時的A股市場，很多游戲類企業(yè)的估值都被低估了，選擇港交所是為了獲得較高的估值。”有券商分析師對《證券日報》記者表示：“其實從美國退市，也是因為美股一向?qū)χ懈殴傻墓乐灯?，且為中概股提供的融資渠道也不健全，這對公司發(fā)力手游業(yè)務(wù)產(chǎn)生了阻礙，而回歸A股能夠更好的幫助巨人網(wǎng)絡(luò)融資。”

另外，隨著今年分眾傳媒等中概股回歸，以及一系列政策的出臺，使得中概股回歸A股的設(shè)想得以實現(xiàn)，這也為巨人網(wǎng)絡(luò)最終選擇借殼世紀(jì)游輪提供了很好的借鑒。

對于回歸A股，紀(jì)學(xué)鋒此前曾表示，公司業(yè)績已不成問題，只待時機(jī)出現(xiàn)，“美股退市的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)中我們是國內(nèi)第一家，顯示我們資本運作動作總是快人一步，從美股退市的大型互聯(lián)網(wǎng)公司中，我們也應(yīng)該是第一個上A股的公司”。

不管是不是第一個成功登陸A股的中概股，可以看到的是，如若此次交易順利完成，史玉柱等將因此次重組賺得盆滿缽滿。

在世紀(jì)游輪公布重組公告并復(fù)牌之后，公司股價便一路飛漲，使得公司不得不在12月8日選擇停牌。據(jù)記者統(tǒng)計，在此之前世紀(jì)游輪已經(jīng)連續(xù)發(fā)布了7份《關(guān)于股票交易異常波動的公告》。

根據(jù)此前世紀(jì)游輪的重組方案，公司擬向交易對方以29.58元/股的價格發(fā)行4.43億股。交易完成后，不考慮配套募集資金發(fā)行股份的影響，蘭麟投資及其一致行動人騰澎投資將持有公司2.1億股，占公司總股本的41.44%，其中，蘭麟投資持有世紀(jì)游輪的股份數(shù)為1.56億股，比例為30.77%，蘭麟投資將為世紀(jì)游輪新的控股股東，史玉柱將成為世紀(jì)游輪的實際控制人。上述公告顯示，巨人投資有限公司持有蘭麟投資100%股權(quán)，為蘭麟投資控股股東，而股權(quán)關(guān)系顯示，史玉柱持有97.86%巨人投資有限公司股權(quán)，也就是說史玉柱間接持有世紀(jì)游輪1.53億股左右。

11月11日至12月8日世紀(jì)游輪連續(xù)20個交易日連續(xù)漲停，12月14日復(fù)牌后，世紀(jì)游輪股價出現(xiàn)下跌。不過，據(jù)記者計算，若交易完成，公司的新實際控制人史玉柱能夠獲得的浮盈將在272.52億元左右。

巨人網(wǎng)絡(luò)發(fā)力手游時間不佳

注冊制新政是否撼動殼資源？

雖然世紀(jì)游輪和巨人網(wǎng)絡(luò)重組一事看似已經(jīng)“板上釘釘”，不過，雙方仍有不少問題需要面對。

根據(jù)易觀智庫《2015年中國移動市場年度綜合報告》預(yù)計，2015中國移動游戲市場規(guī)模將達(dá)到412.5億元，同比增長40.5%；2016年將達(dá)523.7億元，較2015年增長27.0%。中國游戲市場巨大的市場前景也使得巨人網(wǎng)絡(luò)回歸有了足夠的底氣。

目前我國A股市場上有中青寶和掌趣科技兩家游戲概念的公司。其中，2012年5月11日在創(chuàng)業(yè)板上市的掌趣科技，其2014年年報顯示，公司去年的凈利潤為3.7億元。受今年資本市場深度調(diào)整影響，2015年10月21日，掌趣科技總市值降為300億元左右，巨人網(wǎng)絡(luò)2013年凈利潤為12.53億元，是掌趣科技2014年利潤的3倍。

同樣，目前A股曾經(jīng)超過千億元市值的樂視網(wǎng)2014年凈利潤為3.64億元，不足巨人網(wǎng)絡(luò)2013年利潤的三分之一。另外，紀(jì)學(xué)鋒曾表示：“巨人現(xiàn)在手上壓著很多款手游沒有發(fā)，只想找一個合適的時期，配合資本市場的‘火候’一起推出，而對一家世界TOP5的海外手游開發(fā)商的并購，也在同步運作中。”

值得注意的是，雖然手游是巨人網(wǎng)絡(luò)未來重要戰(zhàn)略，但事實上巨人網(wǎng)絡(luò)是在2014年才開始進(jìn)入手游行業(yè)。

資料顯示，巨人網(wǎng)絡(luò)開發(fā)的兩款手游中，《征途口袋版》于2014年12月份正式上線運營，截至2015年9月30日，累計收入確認(rèn)金額2.17億元?！洞笾髟住酚?015年2月份正式上線運營，截至今年9月30日，《大主宰》累計收入確認(rèn)金額1.37億元，兩款手游合計收入為3.54億元。巨人網(wǎng)絡(luò)2015年1月份至9月份收入為15.48億元，占營業(yè)收入比例為22.87%。

“手游隨著移動網(wǎng)絡(luò)的發(fā)展，也實現(xiàn)了飛躍，隨之而來的是大家一擁而上，開始激烈競爭。巨人網(wǎng)絡(luò)選擇大舉進(jìn)軍手游的時間點已經(jīng)有點遲，從目前看想要有所突破有些難度，雖然巨人網(wǎng)絡(luò)占有研發(fā)優(yōu)勢，但發(fā)行渠道已經(jīng)被昆侖萬維、觸控等幾個公司所把控，巨人網(wǎng)絡(luò)在這方面處于劣勢。”有分析師對《證券日報》記者表示：“另外，手游產(chǎn)品的存活率較低也是所有手游公司需要面臨的重要難題。”

據(jù)記者了解，手游的存活率低是所有開發(fā)者所面臨的難題。雖然手游不會

占用大塊的游戲時間，但由于游戲種類以及更新速度等限制，一款游戲在剛?cè)胧趾鬀]多久就會被玩家放棄。

“一款新手游從籌備到上線，平均時間從6個月到1年時間不等，決定能否大賣的因素包含IP、開發(fā)團(tuán)隊能力、發(fā)行與平臺選擇等，而新產(chǎn)品存活率非常低，不超過百分之十。”上述分析師表示，目前巨人網(wǎng)絡(luò)收入主要來自于客戶端游戲，要在手游領(lǐng)域有所建樹面臨的難題較大，從業(yè)績預(yù)測數(shù)據(jù)來看，公司2016年凈利潤為10億元，比2014年凈利潤11.59億元還低，其進(jìn)軍手游狀況可見一斑。

另外，從世紀(jì)游輪方面來看，公司之前的總股本僅有6545萬股，屬于兩市中的“袖珍股”，去年10月份停牌前價格為32.29元/股，總市值約21億元。加之公司資產(chǎn)狀況清晰明朗，非常適合定向增發(fā)收購大體量的資產(chǎn)，增發(fā)后總股本也不會太大。因此，世紀(jì)游輪在殼資源中屬于“香餑餑”。

“目前，借殼上市的游戲之所以玩得很火，主要是這個市場給了大家太多資本性套利的機(jī)會。對殼公司而言，公司一旦上市，不光可以獲得產(chǎn)業(yè)發(fā)展的平臺，萬一產(chǎn)業(yè)不行了，把殼賣了又是幾十億元進(jìn)賬。”有業(yè)內(nèi)人士指出。

同時，如今注冊制的進(jìn)程正在逐步推進(jìn)，一旦正式推出，殼資源的價值無疑將出現(xiàn)下降，所以，選擇在注冊制實施之前為自己的殼找個好“東家”也是世紀(jì)游輪的明智之選。不過，如果注冊制推出的話，想要上市變得更加簡潔，另外，透明度更強(qiáng)。“由于重組審批需要一定的時間，如果注冊制推出的話，公司想要上市會變得簡單，不排除到時以前想要借殼的公司會選擇獨立運作上市的可能。但現(xiàn)階段來看，注冊制對殼資源的估值肯定會有影響，但注冊制之下的殼資源也有一定的價值，如縮短上市流程等。”有業(yè)內(nèi)人士如是表示，在注冊制改革的過程中，殼價值依然存在，大量的上市后備軍讓市場在短期內(nèi)無法通過IPO消化。川財證券分析師李皓舒則公開表示，2016年上半年殼資源將面臨最后瘋狂。

除去上述問題外，值得注意的是，對股票價格波動風(fēng)險，世紀(jì)游輪曾公告稱，停牌期間，針對公司股票異常波動，公司采用書面問詢及電話溝通等方式就有關(guān)事項逐一向公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行核查和確認(rèn)，公司不存在可能對股價造成較大影響的應(yīng)披露而未披露的重大事項。同時，公司并未提前獲知買入本公司股票的投資者的相關(guān)信息，也未知買入或者賣出方是否存在一致行動人關(guān)系。

本次交易需要有關(guān)部門審批且需要一定時間周期方能完成，在此期間股票市場價格可能出現(xiàn)波動，從而給投資者帶來一定的風(fēng)險。

截至今年9月30日，在世紀(jì)游輪可比上市公司中，掌趣科技、中青寶、昆侖萬維、天神娛樂、順榮三七、游族網(wǎng)絡(luò)六家公司的市盈率在54.34倍至273.88倍之間，平均為100.31倍。而根據(jù)世紀(jì)游輪擬購買資產(chǎn)2016年盈利預(yù)測（巨人網(wǎng)絡(luò)股東承諾2016年公司盈利10億元），按212.94元/股測算，本次交易完成后上市公司市盈率為108.17倍，高于可比上市公司市盈率指標(biāo)。