未經(jīng)股東大會點頭 維力醫(yī)療“任性”理財招來監(jiān)管函

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍    

A股上市公司中，總有部分公司選擇將部分閑置的自有資金進行委托理財投資。這樣的舉措合乎相關(guān)規(guī)定，不過，在實施的過程中，一些上市公司或許是被理財帶來的快速收益沖昏了頭，抑或不熟悉相關(guān)規(guī)則，容易忽略必要的審批程序。這一點在“財大氣粗”的次新股身上表現(xiàn)得尤為明顯。近期，維力醫(yī)療（603309，收盤價39.03元）便因類似問題收到了監(jiān)管函。

委托理財“踩雷”

近日，維力醫(yī)療公告稱，公司收到了廣東證監(jiān)局的監(jiān)管關(guān)注函。關(guān)注函顯示，證監(jiān)局指出上市公司在公司治理和內(nèi)部控制、信息披露等多方面存在問題。

如公司副董事長兼總經(jīng)理韓廣源作為董事及董事會薪酬與考核委員會的委員，在審議與其相關(guān)的議題時均未進行回避；公司2015年3月至7月的臨時公告竟然存在由董事會秘書代替董事長審批后發(fā)布的情況；臨時報告披露也存在不及時的問題。

首當其沖的便是公司委托理財事項未經(jīng)股東大會審議。

廣東證監(jiān)局認為，2015年9月25日維力醫(yī)療發(fā)布了《關(guān)于使用閑置自有資金進行現(xiàn)金管理的進展公告》，公告稱2015年3月至公告日，公司在連續(xù)12個月內(nèi)使用閑置自有資金進行委托理財?shù)睦塾嫿痤~達2.25億元。不過，該事項未經(jīng)公司股東大會審議通過。因此，公司上述行為違反了相關(guān)規(guī)定。

《每日經(jīng)濟新聞》記者回顧維力醫(yī)療此前的公告后發(fā)現(xiàn)，公司于2015年3月16日召開第二屆董事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于使用閑置自有資金進行現(xiàn)金管理的議案》。公司及全資子公司擬對最高額度不超過1.5億元的閑置自有資金進行現(xiàn)金管理，用于購買保本型理財產(chǎn)品或結(jié)構(gòu)性存款。以上資金額度在決議有效期內(nèi)可以滾動使用。

隨后，維力醫(yī)療迅速付諸行動。公司陸續(xù)于2015年3月18日、5月8日、6月24日和7月1日，分別購買了1億元、3000萬元、8000萬元和1500萬元的理財產(chǎn)品，累計理財金額為2.25億元。

監(jiān)管部門認為，維力醫(yī)療違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》的相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)生的交易達到五大標準之一的，除應(yīng)當及時披露外，還應(yīng)當提交股東大會審議，其中，前兩項標準為：交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；交易的成交金額占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元。

此外，上市公司進行“委托理財”等交易時，應(yīng)當以發(fā)生額作為計算標準，并按照交易類別在連續(xù)12個月內(nèi)累計計算。

據(jù)招股說明書顯示，截至2014年末，維力醫(yī)療合并資產(chǎn)負債表下總資產(chǎn)為5.26億元，凈資產(chǎn)為3.7億元。公司委托理財累計金額的確已超過公司2014年末凈資產(chǎn)的50%。

對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者日前以投資者身份致電維力醫(yī)療，公司證券部的相關(guān)人士表示，因為公司委托理財是在今年上半年開始實施，監(jiān)管層是以公司2014年末的資產(chǎn)情況計算，這也是公司的一個失誤，以后會注意這方面的問題。

新手容易“糊涂”

某上市公司董秘向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，滬深交易所均有委托理財達到一定標準需提交股東大會審核的規(guī)定。一般而言，上市公司連續(xù)十二個月所有委托理財累計交易金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%。若預(yù)計投資額度超出董事會審批權(quán)限，公司將重新履行董事會審批程序，提交股東大會審批。

維力醫(yī)療的案例無疑值得一些熱衷理財?shù)拇涡鹿晒揪?。記者發(fā)現(xiàn)，或許是源于次新股完成首發(fā)募資，在資金上相對更為寬裕。

事實上，之所以次新股容易觸犯此類規(guī)定，除其對相關(guān)規(guī)則不夠熟悉外，還源于隨著成功上市，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)較上市前發(fā)生了較大變化。此時，對于采用哪個財務(wù)數(shù)據(jù)作為標準，上市公司可能產(chǎn)生判斷上的差錯。

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四通新材委托理財：混淆自有與募資概念？

◎每經(jīng)記者 曾劍

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在投資理財時，有上市公司似乎混淆了自有資金與募集資金的概念。

2015年4月10日，四通新材（300428，收盤價61.05元）發(fā)布了《關(guān)于使用閑置自有資金購買理財產(chǎn)品的進展公告》。公告透露，公司于3月30日召開第二屆董事會第十三次會議、第二屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》。董事會同意在確保不影響募集資金投資項目建設(shè)的情況下，使用不超過1.3億元閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，投資安全性高、流動性好、有保本約定的投資產(chǎn)品，單個投資產(chǎn)品的期限不超過12個月。同時授權(quán)董事長行使該項投資決策權(quán)并由財務(wù)負責(zé)人負責(zé)具體購買事宜。

根據(jù)上述議案，四通新材于4月10日耗資7000萬元購買了“蘊通財富·日增利69天”產(chǎn)品，產(chǎn)品到期日為6月18日。7月7日，公司與海通證券簽訂了《海通證券“一海通財·理財寶”系列收益憑證產(chǎn)品合同》，使用自有資金7000萬元購買保本型收益憑證理財產(chǎn)品。產(chǎn)品到期日為10月7日。10月13日，四通新材與海通證券簽訂了《海通證券“一海通財·理財寶”系列收益憑證產(chǎn)品合同》，使用自有資金7000萬元購買保本型收益憑證理財產(chǎn)品。

不少投資者表示，四通新材的這系列公告看得人云里霧里。難道公司依據(jù)董事會審議通過的募集資金管理方案，對自有資金進行理財投資？這是否是公告內(nèi)容存在差錯？

倘若四通新材使用的是閑置自有資金，那公司也要警惕了。截至10月13日，四通新材使用閑置自有資金進行委托理財?shù)睦塾嫿痤~為2.1億元。據(jù)招股書顯示，合并資產(chǎn)負債表下，公司2014年末的凈資產(chǎn)為2.96億元，總資產(chǎn)為4.95億元。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，需要經(jīng)過股東大會審議。

記者昨日（12月8日）致電四通新材，公司證券部一位女士表示，公司使用的是閑置募集資金購買的理財產(chǎn)品，在文字表達上可能沒注意。