實(shí)控人二提罷免董事長 茂化實(shí)華“窩里斗”白熱化

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 牟璇    

一位上市公司實(shí)控人與一股未持的上市公司董事長，就上市公司控制權(quán)進(jìn)行爭奪，實(shí)控人首戰(zhàn)卻告失利，這在資本市場的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)中，似乎是件讓人啼笑皆非的事情。如今，這樣的事情便發(fā)生在茂化實(shí)華（000637）這家上市公司身上。姐弟爭奪上市公司控制權(quán)的大戰(zhàn)，不僅成為資本市場的焦點(diǎn)，還招來深交所的問詢函。

2015年9月，入獄近十年的茂化實(shí)華實(shí)控人劉軍委托朋友發(fā)聲，舉報茂化實(shí)華現(xiàn)董事長、其二姐劉華涉嫌搶占泰躍系資產(chǎn)、操縱上市公司、進(jìn)行內(nèi)幕交易及侵占。隨后劉軍以北京泰躍大股東名義提出罷免劉華作為茂化實(shí)華董事長職務(wù)，但在茂化實(shí)華董事會中以5：4的票數(shù)被否決。

之后，支持劉華的董事火速辭職，為此事增添了變數(shù)，茂化實(shí)華董事會原本5：4的投票格局變?yōu)?：4，公司第九位董事花落誰家，成為姐弟爭奪的關(guān)鍵。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》昨日（12月2日）獨(dú)家從劉軍的法律顧問、廣西欣和律師事務(wù)所律師黃繼偉處獲悉，北京泰躍已再度向茂化實(shí)華董事會提議召開臨時股東大會補(bǔ)選董事的提案，并向茂化實(shí)華監(jiān)事會提出召開臨時股東大會重新選舉相關(guān)董事的提案。據(jù)黃繼偉透露：“《關(guān)于提議茂化實(shí)華董事會召開臨時股東大會補(bǔ)選董事的提案》和《關(guān)于提議茂化實(shí)華監(jiān)事會召開臨時股東大會重新選舉相關(guān)董事的提案》這兩份文件，已經(jīng)在12月1日遞送至茂化實(shí)華董秘梁杰處，并由他本人簽收。”

劉軍方提出增補(bǔ)董事、罷免劉華議案

實(shí)際上，在2015年11月25日召開的董事會上，劉軍才以5：4的董事投票結(jié)果暫輸劉華一局，從而取消了原定于11月30日召開的股東大會。距離上次董事會決議還不到半個月的時間，劉軍方再度出招，提出增補(bǔ)董事并罷免劉華董事職務(wù)。

據(jù)劉軍法律顧問黃繼偉律師向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者提供的《北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司關(guān)于提議茂名石化實(shí)華股份有限公司董事會召開臨時股東大會補(bǔ)選董事的提案》稱：鑒于董事孫毅（系北京泰躍委派的董事）于11月26日向茂化實(shí)華董事會遞交了書面辭職函，為使得茂化實(shí)華董事會成員人數(shù)符合《章程》規(guī)定，北京泰躍依照《章程》（2015年修訂）第四十條、第四十三條第（三）項(xiàng)、第四十八條，以及《股東大會議事規(guī)則》第九條的規(guī)定，北京泰躍現(xiàn)以書面方式向茂化實(shí)華董事會提議召開臨時股東大會，對以下提案進(jìn)行表決：

1、提議補(bǔ)選范洪巖女士為茂化實(shí)華第九屆董事會董事。

提案顯示：范洪巖，女，漢族，1969年10月17日出生，1994年畢業(yè)于中國人民大學(xué)，大學(xué)本科學(xué)歷。工作經(jīng)歷：北京市藍(lán)靛廠教師（1994年至1996年期間）、北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司辦公室副主任（1996年至2003年期間）、美國國際教育基金會項(xiàng)目經(jīng)理（2003年至2014年期間）。

據(jù)悉，范洪巖為劉軍的夫人。

與此同時，在黃繼偉提供的《北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司關(guān)于提議茂名石化實(shí)華股份有限公司監(jiān)事會召開臨時股東大會重新選舉相關(guān)董事的提案》中，再次提出免去劉華董事職務(wù)的議案。

該議案稱：“本公司（北京泰躍，下同）依據(jù)貴公司（茂化實(shí)華，下同）《章程》（2015年修訂）第四十八條，以及《股東大會議事規(guī)則》第九條的規(guī)定，本公司現(xiàn)以書面方式向監(jiān)事會提出請求，請求貴公司監(jiān)事會提議召開臨時股東會議，對以下提案進(jìn)行表決：

1、提議免去劉華女士董事職務(wù)的議案。

劉華女士現(xiàn)擔(dān)任貴公司董事長、總經(jīng)理職務(wù)，雖然劉華女士為貴公司的經(jīng)營作出了些許努力，但本公司認(rèn)為，因劉華女士系本公司委派的董事，劉華女士在擔(dān)任貴公司董事及董事長職務(wù)期間，因個人經(jīng)營理念與管理方式與本公司及本公司實(shí)際控制人之間存在嚴(yán)重分歧，并嚴(yán)重侵害了本公司及實(shí)際控制人的合法權(quán)益，其本身已經(jīng)不適合繼續(xù)在貴公司擔(dān)任董事及董事長職務(wù)。為此，本公司提議貴公司監(jiān)事會召開臨時股東大會，并就此議案進(jìn)行審議和表決。

2、提名寶立新為貴公司第九屆董事會候選董事。

3、提議貴公司董事會重新選舉董事長。”

黃繼偉向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，12月1日上述兩份提案已經(jīng)由委托人送至茂化實(shí)華董秘梁杰手中，并且由他本人簽收，黃繼偉也向記者提供了有梁杰簽名的材料送達(dá)簽收單。

姐弟對壘 各不相讓

盡管劉軍方以增補(bǔ)董事和罷免劉華雙劍齊下的方式祭出大招，但此前在罷免劉華一事中，劉軍以5：4暫敗，但5票中其中一名董事火速辭職使得雙方爭奪局勢暫時變成了4：4的僵局。

據(jù)茂化實(shí)華10月29日的公告顯示，公司董事會審議了通過召開臨時股東大會，審議大股東北京泰躍提出的罷免劉華董事長職務(wù)的議案。在是否召開該臨時股東大會的董事會投票中，9位董事都投出了贊成票，劉華也對罷免自己的議案投出了贊成票。

但戲劇性的一幕出現(xiàn)了：就在茂化實(shí)華原定的11月30日召開股東大會投票之前，11月21日北京泰躍又向上市公司發(fā)函表示，此前提議的召開股東大會審議罷免茂化實(shí)華董事長劉華的議案，并沒有經(jīng)過北京泰躍的董事會和股東大會同意，不生效，要求撤回該議案。

11月25日，茂化實(shí)華董事會對是否同意撤回罷免劉華的議案進(jìn)行表決，最終結(jié)果為5∶4，劉華方勝。

然而，5：4的投票局勢在其中一位董事提出辭職后，立陷僵局。

在茂化實(shí)華董事會投票后，公司董事孫毅火速辭職，而孫毅在此次投票中選擇支持的是劉華一方。孫毅辭職后，茂化實(shí)華董事會僅剩8名董事，若此前投票格局不變，董事會將出現(xiàn)4：4的對峙局面，無法過半的投票格局將使得茂化實(shí)華董事會陷入癱瘓。

事實(shí)上，茂化實(shí)華2015年5月16日公布的公司章程第二節(jié)董事會第一百零六條中明確指出：“董事會由九名董事組成，設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長1人。”因此，如今茂化實(shí)華8人的董事會人數(shù)與公司章程的規(guī)定并不一致。

對此，北京大成（石家莊）律師事務(wù)所高級合伙人薛洪增向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，一般公司董事會人數(shù)都是奇數(shù)，為的就是方便投票，并且茂化實(shí)華公司章程也明確指出董事會為9人，那么如果出現(xiàn)董事離職的情況，應(yīng)該盡快增補(bǔ)新的董事。另一方面，茂化實(shí)華目前出現(xiàn)了內(nèi)部混亂的問題，若董事會維持4：4的投票格局，對上市公司日常的經(jīng)營決策會造成較大影響，對中小投資者的利益也是有所損害的。在這種情況下，必要時不排除上市公司會采取停牌的措施。

薛洪增還提到，在董事會陷入僵局的情況下，監(jiān)事會也應(yīng)當(dāng)履行職責(zé)，監(jiān)事會可召集股東召開股東大會，盡快增補(bǔ)新董事。

廣東奔犇律師事務(wù)所律師劉國華表示，根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東會行使選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)，因此，董事任免屬于股東大會。

昨日（12月2日），《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電上市公司董秘梁杰，但其電話一直無人應(yīng)答。隨后，記者向其發(fā)送短信，希望就大股東再度向上市公司提出罷免董事長一事進(jìn)行溝通。但截至發(fā)稿時，其仍然沒有回應(yīng)。