郭廣昌撤訴 外灘8-1地塊3年糾紛終結(jié)

每經(jīng)編輯 包雨朦    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 包雨朦

圍繞外灘8-1地塊的糾紛終于告一段落。

11月9日，復(fù)星國(guó)際有限公司公告稱，公司已放棄關(guān)于上海外灘8-1地塊的全部訴訟請(qǐng)求，并撤銷上海市第一中級(jí)人民法院的民事判決。

該公告稱，案件在審理過(guò)程中，浙江復(fù)星向上海市高級(jí)人民法院出具聲明，其基于自身商業(yè)目的的考慮，不再認(rèn)為系爭(zhēng)股權(quán)交易損害了浙江復(fù)星對(duì)于海之門(mén)50%股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，認(rèn)可長(zhǎng)燁公司、長(zhǎng)升公司、嘉和公司及證大置業(yè)公司之間就證大五道口公司和綠城公司股權(quán)收購(gòu)所達(dá)成的交易。

與此同時(shí)，SOHO中國(guó)也發(fā)布相關(guān)公告，除說(shuō)明以上事項(xiàng)之外，還透露了案件的審理費(fèi)用將由浙江復(fù)星承擔(dān)，一審二審共計(jì)762.9萬(wàn)元。

回顧這場(chǎng)歷時(shí)3年的案件，可謂是一場(chǎng)可載入史冊(cè)商戰(zhàn)故事。

源起：地王誕生

2010年2月1日，上海外灘8-1地塊以92.2億元的價(jià)格被上海證大競(jìng)得，折合樓面價(jià)34148元/平方米，成為當(dāng)時(shí)上海最昂貴的政府出讓地皮。然而，拍得“地王”的上海證大當(dāng)時(shí)賬上僅有5億元，投標(biāo)書(shū)顯示，其銀行存款加凈資產(chǎn)總額也不過(guò)30億元。

證大迫于資金壓力，將該地塊售予上海海之門(mén)房地產(chǎn)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱海之門(mén)），而海之門(mén)由復(fù)星、證大和綠城分別持有50%、40%和10%股份。此筆交易完成之后，復(fù)星集團(tuán)成了外灘8-1地塊實(shí)際控股股東。然而沒(méi)過(guò)多久，綠城和證大再次遭遇資金問(wèn)題，無(wú)力繼續(xù)開(kāi)發(fā)，有意尋找外灘8-1項(xiàng)目的接盤(pán)人。

隨后，SOHO中國(guó)宣布，以40億元的價(jià)格從證大、綠城手中收購(gòu)項(xiàng)目50%的股權(quán)。這一舉措，引起了持股50%的另一個(gè)股東——復(fù)星的強(qiáng)烈反對(duì)。復(fù)星認(rèn)為，交易三方侵犯了復(fù)星作為大股東的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，并向法院訴請(qǐng)交易無(wú)效。

2012年11月29日，上海“外灘8-1地塊股權(quán)紛爭(zhēng)案”在上海正式開(kāi)庭。按照上海第一中級(jí)人民法院原定計(jì)劃，此案一審的時(shí)間為兩小時(shí)，但現(xiàn)場(chǎng)控辯雙方爭(zhēng)論激烈，雙方輪番舌戰(zhàn)將近4個(gè)小時(shí)。

經(jīng)過(guò)：分歧不斷

復(fù)星與SOHO中國(guó)最大的分歧在于對(duì)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的理解存在差異。

SOHO中國(guó)認(rèn)為，通過(guò)收購(gòu)“上級(jí)公司”完成的該項(xiàng)協(xié)議不涉及優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的問(wèn)題。潘石屹透露，早在證大與他們接觸前，2011年3月復(fù)星就與證大和綠城接洽收購(gòu)事情，然而一直到2011年12月復(fù)星都未與證大和綠城達(dá)成收購(gòu)，這暗示了當(dāng)時(shí)復(fù)星沒(méi)有足夠的收購(gòu)資金。

然而復(fù)星方面卻表示，最初復(fù)星是希望收購(gòu)少數(shù)股份，實(shí)現(xiàn)控股，而剩余股權(quán)由SOHO中國(guó)收購(gòu)，但SOHO中國(guó)希望整體拿下50%股權(quán)，因此交易一直沒(méi)有達(dá)成。當(dāng)SOHO中國(guó)介入后，復(fù)星認(rèn)為自己擁有“優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)”，作為第三方，一直等待證大與SOHO中國(guó)雙方明確的收購(gòu)協(xié)議。就在正式簽約前幾天，證大向復(fù)星發(fā)來(lái)一份函件，向復(fù)星報(bào)價(jià)42.5億元，要求兩天內(nèi)答復(fù)。復(fù)星認(rèn)為，這不符合優(yōu)先權(quán)程序，因此沒(méi)有回應(yīng)。

在2012年11月29日開(kāi)庭前數(shù)天，潘石屹突然在網(wǎng)上爆料稱，復(fù)星壓價(jià)并索要5億元合作費(fèi)。對(duì)此，復(fù)星集團(tuán)郭廣昌則稱，SOHO主動(dòng)提出補(bǔ)償?shù)⒉宦鋵?shí)，SOHO受讓股權(quán)的行為沒(méi)有得到復(fù)星的同意，還惡意設(shè)置復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)，以繞過(guò)該項(xiàng)“母協(xié)議”這一法律結(jié)構(gòu)進(jìn)行收購(gòu)。

在之后的案件審理過(guò)程中，復(fù)星與SOHO中國(guó)多次隔空喊話，為己方制造輿論。郭廣昌表示，之所以不愿意與SOHO中國(guó)合作的原因是，通過(guò)多次接觸發(fā)現(xiàn)雙方“價(jià)值觀不合”。

終局：復(fù)星全勝

2013年4月24日一審宣判。上海市第一中級(jí)人民法院判決原告復(fù)星集團(tuán)勝訴，被告上海證大、綠城中國(guó)和SOHO中國(guó)三方的轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效。對(duì)此，SOHO中國(guó)、綠城、上海證大對(duì)于審判結(jié)果發(fā)表了聯(lián)合聲明，宣布將上訴。

2015年9月23日晚間，SOHO中國(guó)與復(fù)星國(guó)際雙雙發(fā)布公告，公布了重組海之門(mén)的股東協(xié)議，重組之后，復(fù)星國(guó)際將通過(guò)上海證大外灘國(guó)際金融服務(wù)中心置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱正大外灘）持有外灘8-1地塊的全部股權(quán)。

根據(jù)公告，SOHO中國(guó)間接擁有50%股權(quán)的公司海之門(mén)，將以84.93億元的代價(jià)向股東之一復(fù)星出售證大外灘全部股權(quán)。同時(shí)，SOHO中國(guó)的間接全資附屬公司證大五道口、綠城合升以及上海磐石所授予海之門(mén)的股東貸款，將悉數(shù)轉(zhuǎn)讓予上海長(zhǎng)升，其亦為SOHO中國(guó)的間接全資附屬公司。

據(jù)此，海之門(mén)將向上海長(zhǎng)升清償貸款31.05億元及應(yīng)付利息14.80億元，總額約為45.85億元；復(fù)星國(guó)際還指出，海之門(mén)也將向其歸還股東借款40.19億元以及部分利息1764.59萬(wàn)元，共計(jì)40.37億元。

綜合上述股東協(xié)議，郭廣昌終于如愿以償獲得了外灘8-1地塊，扣除將收回的40.37億元股東貸款，實(shí)際只需要再支出44.56億元。換句話說(shuō)，潘石屹持有海之門(mén)50%的股權(quán)最后只換回一個(gè)空殼公司，此前31.05億的貸款卻幫助復(fù)星國(guó)際完成了項(xiàng)目的建設(shè)和封頂。