新三板試水優(yōu)先股 財務狀況屬于硬指標

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙陽戈    

◎每經(jīng)記者 趙陽戈

9月22日，新三板優(yōu)先股業(yè)務指引（試行），以及業(yè)務指南1-3號等文件悉數(shù)亮相，這意味著新三板企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股更進了一步?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者了解到，新三板對掛牌企業(yè)的財務指標要求較為“淡化”，但優(yōu)先股的發(fā)行，卻尤其強調(diào)企業(yè)的財務狀態(tài)。例如，上述文件明確提出，在主辦券商推薦工作報告中，應當包括“發(fā)行人的財務狀況、償付能力”。業(yè)內(nèi)有分析指出，這是因為直接關(guān)系到企業(yè)股息支付的能力。此外，按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的表態(tài)，適合發(fā)行優(yōu)先股融資的有四類公司，其中就包括了商業(yè)銀行等金融機構(gòu)，可以發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本，滿足資本充足率的監(jiān)管要求。

優(yōu)先股業(yè)務指引出爐

優(yōu)先股是指依照公司法，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。

優(yōu)先股股東按照約定的票面股息率，優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤。當公司因解散、破產(chǎn)等原因進行清算時，公司財產(chǎn)在按照公司法和破產(chǎn)法有關(guān)規(guī)定進行清償后的剩余財產(chǎn)，應當優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優(yōu)先股股東持股比例分配。

當然，優(yōu)先股股東的表決權(quán)受到限制，除特殊情況外，優(yōu)先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權(quán)。但是公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)。

9月22日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)拋出了優(yōu)先股業(yè)務指引（試行），以及業(yè)務指南1-3號等文件。毫無疑問，這又是一次新三板金融創(chuàng)新的嘗試。文件顯示了一些市場較為關(guān)注的細節(jié)：發(fā)行人可以是掛牌企業(yè)，也可以說申請掛牌企業(yè)，同時發(fā)行人最近12個月內(nèi)沒有行政處罰、沒有被立案偵查或立案調(diào)查等“硬傷”；發(fā)行人數(shù)上，每次發(fā)行對象不得超過200人，且持有相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過200人；發(fā)行對象可以用現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)認購；發(fā)行優(yōu)先股的掛牌公司，在年度報告、半年度報告等定期報告中，應當設(shè)專章披露優(yōu)先股的相關(guān)情況，在日常信息披露中，涉及優(yōu)先股付息、回售/贖回、轉(zhuǎn)換、表決權(quán)恢復等特殊事項，也應當發(fā)布專門的臨時公告；至于優(yōu)先股采用的轉(zhuǎn)讓方式，考慮到非公開發(fā)行的相同條款，優(yōu)先股經(jīng)轉(zhuǎn)讓后投資者不能超過200人的特點，以及優(yōu)先股的流動性需求，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)為優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓提供協(xié)議轉(zhuǎn)讓安排。

當然，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也強調(diào)，發(fā)行人、主辦券商和律師事務所有義務“向投資者充分披露其所認購的優(yōu)先股，存在暫時不能轉(zhuǎn)讓的風險”。

財務狀況考量反復提及

值得注意的是，由于新三板因為巨大的包容性發(fā)展迅猛，掛牌企業(yè)數(shù)量超過了A股滬深兩市之和，而包容性最直接的表現(xiàn)，就是掛牌企業(yè)并沒有財務硬指標，因此如想發(fā)行優(yōu)先股，企業(yè)財務狀況則將成為關(guān)注重點。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，在“優(yōu)先股業(yè)務指南第2號——主辦券商推薦工作報告的內(nèi)容與格式”的文件中，明確提到了主辦券商推薦工作報告中，應當包括“發(fā)行人的財務狀況、償付能力”；主辦券商還“應根據(jù)發(fā)行人最近兩個完整會計年度的財務報表和審計報告，以及最近一期（如有）的會計報表，重點分析發(fā)行人的盈利能力、償債能力及現(xiàn)金流等各項財務指標。各項財務指標及相關(guān)會計科目有較大變動或異常的，應分析其原因”；至于“發(fā)行人近一期末的對外擔保情況”、“對發(fā)行人財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的未決訴訟或仲裁，可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況”等情況，也是主辦券商該詳調(diào)的內(nèi)容，而這一切的工作顯然都是為了服務優(yōu)先股股東而做。就這幾點要求來看，財務狀況對欲發(fā)行優(yōu)先股的企業(yè)來說，不容忽視。

按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的介紹，適合發(fā)行優(yōu)先股融資的有四類：一是商業(yè)銀行等金融機構(gòu)，可以發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本，滿足資本充足率的監(jiān)管要求；二是資金需求量較大、現(xiàn)金流穩(wěn)定的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以補充低成本的長期資金，降低資產(chǎn)負債率，改善公司的財務結(jié)構(gòu)；三是創(chuàng)業(yè)期、成長初期的公司，股票估值較低，通過發(fā)行優(yōu)先股，可在不稀釋控制權(quán)的情況下融資；四是進行并購重組的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以作為收購資產(chǎn)或換股的支付工具。

在A股市場上，發(fā)行優(yōu)先股較多的主體是銀行。而在新三板中，也有一些銀行，如齊魯銀行 （832666）、鹿城銀行（832792）。事實上，據(jù)此前齊魯銀行對媒體的公開表示，其掛牌新三板看重的正是，具有股份公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行股票、發(fā)行優(yōu)先股以及轉(zhuǎn)板上市等功能，可以提供豐富的融資工具，為銀行補充資本提供了較為開闊的空間。

2015年半年報顯示，今年上半年，齊魯銀行實現(xiàn)營業(yè)收入17.9億元，同比增長1.46%，歸屬于掛牌公司股東凈利潤為5.22億元，同比下滑了22.58%，截至年中的資產(chǎn)負債率為92.92%，資本充足率為12.16%，一級資本充足率為11.15%，核心一級資本充足率為11.15%，截至年中齊魯銀行股東人數(shù)為4166。