招商系地產巨無霸方案出爐 市值或超綠地萬科

每經編輯 白亞靜    

每經記者 白亞靜

9月17日晚間，招商地產以48份公告集中亮相的方式，宣告無先例重組方案落地。

在歷時近半年的時間里，招商系在策劃重組的同時，還完成了撤出B股、引入戰(zhàn)投、進行混改、員工持股計劃等一系列重大決定。

撤出B股

這次重組，是招商系內部地產板塊的整合，交易雙方均為招商局集團旗下公司。招商局蛇口持有招商地產51.89%的股份，前者將通過換股的方式，將剩余48.11%的股份收入囊中，并代替后者成為招商系的地產上市平臺。

重組完成后，招商地產的法人資格將被注銷，招商局蛇口控股作為存續(xù)公司，承繼及承接原招商地產的全部資產、負債、業(yè)務、人員、合同等。

招商地產是A+B股上市公司。這次換股，招商局集團在定價基準日前120個交易日均價的基礎上，分別給予A股73.81%的換股溢價率、B股102.71%的換股溢價率。

溢價雖高，與停牌前交易價格相比，卻略微失色。

以A股為例。4月2日，其停盤前的收盤價為31.96元／股。5月，根據2014年度利潤分配方案，每10股派3.20元現金(含稅)，停盤價變?yōu)?1.64元／股。

因為停牌前，招商地產股價一直呈現上漲態(tài)勢，所以此次A股換股參考價為 21.92元/股，低于31.64元／股的高位。在此基礎上溢價后，換股價格為38.10元/股，根據除息結果調整，最終換股價格為37.78元/股。

招商地產公告稱，招商局蛇口A股股票發(fā)行價格為23.60元/股。因此，招商地產股東所持有的A股股票，每股可換得1.6008股招商局蛇口控股本次發(fā)行的A股股票。每股B股股票，可以換得1.2148股招商局蛇口A股股票。在招商地產看來，這解決了招商地產的B股遺留問題。公告稱，B股市場在我國實際上已逐漸失去正常的融資功能，流動性較差，招商地產B股股本占總股本19.76%，影響公司實際價值。

除了換股，招商地產還為異議股東提供了現金選擇權，A股行權價格為23.79元/股，B股為19.46港元/股。

引入戰(zhàn)投，籌資150億

換股的同時，招商局蛇口還將向10名特定對象增發(fā)，募集資金總額不超過150億元，發(fā)行價與換股價相同，即23.6元／股。

招商地產公告稱，通過本次募集配套資金，招商局蛇口將獲得充沛的資金，以加速推進自貿區(qū)建設。

今年年中，招商局蛇口的資產負債率達到74.67%。值得注意的是，招商局蛇口的業(yè)務主要是成片園區(qū)開發(fā)，而非住宅銷售，這與普通房企因預售款引起的高負債率情況，不盡相同。所以招商地產也表示，繼續(xù)通過舉債融資較難滿足自貿區(qū)的高速開發(fā)建設。

近年來，招商地產也開始涉足小型產業(yè)園開發(fā)，并因土地儲備不足，常需招商局蛇口持續(xù)對其注入土地資產。因此，招商地產公告稱，重組有利于消除關聯交易，解決未來同業(yè)競爭的可能性。

在招商局蛇口的增發(fā)名單中，有工銀瑞投擬設立及管理的資產管理計劃、國開金融、華僑城、奇點投資擬設立及管理的有限合伙企業(yè)、易方達投資擬設立及管理的契約式基金、興業(yè)財富擬設立及管理的資產管理計劃、鼎暉百孚擬設立及管理的有限合伙企業(yè)、致遠勵新擬設立及管理的有限合伙企業(yè)、博時資本擬設立及管理的資產管理計劃A及資產管理計劃B、員工持股計劃。

重組、增發(fā)完成后，在新的上市平臺中，招商局集團持股達到68.43%，仍是絕對控股方，10名特定對象持股占比7.91%。

此次，招商地產出臺新的股權激勵計劃，并終止上次激勵計劃的未行權期權。在這次計劃中，員工持股計劃的參加對象總人數不超過2585人，包含招商局蛇口和招商地產部分董事、部分監(jiān)事、高級管理人員及核心骨干，認購的員工持股計劃總份額不超過4237萬份，總金額不超過10億元。

30億托底，估值已達1800億

在進行自我估值時，招商局蛇口將目標瞄準了華夏幸福等以產業(yè)地產、園區(qū)開發(fā)為主的企業(yè)。

2014年，招商局蛇口歸屬母公司股東凈利潤(扣除非經常性損益后)為50.17億元。2015年度預測值為62.40億元。

以南京高科、華夏幸福等類似8家企業(yè)的市盈率作為參考，2015年招商局蛇口的市盈率可達33.59～37.22，所有者權益價值范圍為2095.92億元～2322.75億元。

截至6月30日，招商局蛇口歸屬于母公司股東的凈資產(未考慮本次募集配套資金150億元的影響)為312.90億元。

若以上述企業(yè)2015年中報市凈率作為參考，招商局蛇口所有者權益價值范圍為967.50億元～1098.00億元。

2014年，招商局蛇口營業(yè)收入為454.86億元。參考上述企業(yè)市銷率，招商局蛇口所有者權益價值范圍為1711.27億元～3188.98億元。

綜合考慮，招商地產公告認為，招商局蛇口控股全部所有者權益價值估值區(qū)間為1457.98億元～2322.75億元。

需要注意的是，上述估值并未考慮即將募集的150億元影響。如果按照150億元可買入7.91%的股份計算，招商局蛇口總市值達到1897億元，超過了綠地控股1700億元左右市值，以及萬科1500億元左右的市值。

或有鑒于綠地控股上市后股價下跌的情況。招商局集團表示，為避免股價非理性波動，招商局蛇口上市之日起，若3個交易日內任一交易日的A股股票收盤價低于23.6元/股，招商局集團將在該3個交易日內，投入不超過30億元進行增持。