百萬離奇收條引發(fā)2600萬糾紛：新亞制程董事長遭前獨董起訴

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 孟慶建    

◎每經(jīng)記者 孟慶建

5年前花100萬元買的股權(quán),現(xiàn)在值2600萬元了。然而，這些股票在解禁期過后卻遭遇了一場“羅生門”。轉(zhuǎn)讓方稱在股票禁售期內(nèi)訂立的“合同無效”。

因被指“轉(zhuǎn)讓和代為管理的90萬股股票，在解禁流通后沒有履約拋售并給付相應(yīng)收益”，新亞制程董事長、實際控制人許偉明被合作伙伴（曾于2007年6月至2011年擔(dān)任新亞制程獨立董事）一紙訴狀告上法庭。

原告方認定許偉明根據(jù)雙方簽字協(xié)議收下100萬元交易款，應(yīng)按照合同協(xié)議執(zhí)行拋售。而許偉明方面堅稱被告作為上市公司高管禁售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓股票協(xié)議不具法律效力，同時，“收條”方式的合同，在標(biāo)的和交易時間方面存在問題。

近日，這起涉及近2600萬元的合同糾紛案在深圳市福田區(qū)人民法院一審開庭。在雙方當(dāng)事人均未出庭的情況下，雙方代理律師進行了激烈的庭辯，庭審結(jié)束后，法官宣布給予10天調(diào)解期。原告代理律師對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，由于雙方分歧巨大，最終只能等待法院裁決。

限售期協(xié)議轉(zhuǎn)股

昨日（7月27日）下午，《每日經(jīng)濟新聞》記者從原告當(dāng)事人處了解到，此案起源于2010年雙方簽署的一項協(xié)議。

原告方工作人員告訴記者，2010年9月，新亞制程董事長許偉明以每股2元的價格向合作伙伴轉(zhuǎn)讓“制程股份公司”50萬股非流通法人股，并作為該合作伙伴的受托人代其管理。

新亞制程2010年4月剛剛登陸深交所中小板市場，彼時這些股票正處于禁售期。雙方簽署協(xié)議，約定在該股解禁流通后，對方可隨時要求許偉明拋售股票，并獲得扣除相關(guān)稅費后的收益。

當(dāng)年12月，該合作伙伴向許偉明支付了100萬元購買款。2015年4月30日，該合作伙伴要求許偉明履行協(xié)議，將代為管理的股票拋售，但遭到許偉明拒絕。在多次溝通無效后，5月20日，原告方向深圳福田區(qū)人民法院提起訴訟。

6月2日，深圳市福田區(qū)人民法院下達民事裁定書，依法查封、扣押或凍結(jié)被告許偉明名下價值2603萬余元的財產(chǎn)，并在該裁定書送達后立即執(zhí)行。6月25日，新亞制程發(fā)布公告，凍結(jié)許偉明所直接持有的公司100萬股股票，占公司總股本比例0.50%。

原告方面訴訟書顯示，新亞制程在2010年度曾發(fā)布送股計劃（每10股送8股），原50萬股擴充至90萬股，同時，公司在2011年至2013年間曾進行四次派息，至2015年5月19日，股票產(chǎn)生的分紅為29.16萬元。同時，2015年5月19日，新亞制程股票的收盤價為28.6元，90萬股市值為2574萬元。

原告要求被告直接按照起訴日前一日的收盤價每股28.6元的價格將出售股票的收入2574萬元加上分紅29.16萬元支付給原告。記者了解到，這一股價也是新亞制程5年以來股價最高點，較4月30日被告方要求拋售時價格上漲了接近40%。

被告否認合同有效

7月24日上午，新亞制程90萬股合同糾紛案在深圳市福田區(qū)人民法院一審開庭。據(jù)了解，原、被告當(dāng)事人均未親自到庭。雙方律師圍繞一份帶有原被告雙方親筆簽名的“收條”當(dāng)庭辯論。

據(jù)原告律師告訴記者，案件爭議焦點在于四個問題：“收條”合同是否成立？轉(zhuǎn)讓的“制程股份公司”股票所指是不是新亞制程公司的股票？2元的購買價低于轉(zhuǎn)讓時市場價格是否可以否定合同成立？100萬元的款項有無支付？

對此，被告方律師稱，“收條沒有明確轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的、時間，原告未支付合同價款，原被告在法律禁止的時間內(nèi)轉(zhuǎn)讓股票，未在證券交易市場轉(zhuǎn)讓股票，違法違規(guī)因而不具有合同的法律效力。”

原告方堅稱，“收條”明確了合同標(biāo)的、合同主體、雙方的權(quán)利義務(wù)，具有成為合同所需要的所有要素，應(yīng)視為合同成立。

被告方稱，收條中原告委托許偉明所轉(zhuǎn)讓和代管的股票指向不明確，市場中帶有“制程股份公司”數(shù)以千計；原告則指出，合同簽訂時，新亞制程剛剛上市，許偉明作為新亞制程和新力達公司的實際控制人，可以決定轉(zhuǎn)讓的上市公司股份只有新亞制程。

被告方稱，收條中約定購買和代管的“非流通法人股”，在證券市場不存在這一概念；原告作為新亞制程曾經(jīng)的獨立董事，應(yīng)知曉“法人股”不可轉(zhuǎn)讓，即使解禁后轉(zhuǎn)讓也必須通過公開市場和公告、報備。因此該合同約定的內(nèi)容屬于違法、無效。原告稱，《公司法》允許股東對持有的股份依法轉(zhuǎn)讓，且收條中涉及的轉(zhuǎn)讓時間明確為3年后解禁流通時，轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)合法有效。

法院并未當(dāng)庭進行判決，福田區(qū)人民法院宣布給予雙方10天調(diào)解期。不過，原告方律師對記者表示，“調(diào)解希望渺茫，被告方面如果不承認合同有效，最終只能等待法院裁決。”

未影響到公司定增

廣東環(huán)宇京茂律師事務(wù)所金融證券律師劉華浩對記者表示，“收條”本身各要素是否存在合同效力，需要法院判定，如果法院認定收條具備合同效力，那么約定在禁售期之后拋售股票協(xié)議不能視為違規(guī)，應(yīng)根據(jù)合同執(zhí)行。“但是嚴(yán)格意義上講，大股東股票代持行為需要上市公司進行公告披露”，劉華浩表示，在股市攀高的情況下，高管出現(xiàn)違規(guī)的情況非常頻繁，主要原因是證券市場違規(guī)受到的約束是行政處罰，而不是民事或者刑事處罰，造成違規(guī)成本非常低。

昨日，記者致電許偉明了解情況，但多次撥通電話無人接聽。

新亞制程董秘徐冰在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，該案件主要是個人之間的經(jīng)濟糾紛，與上市公司整體關(guān)系不大，目前對公司并沒有造成影響。

據(jù)悉，5月20日新亞制程披露公告因擬籌劃重大投資事項停牌，6月10日公司公告確認本次籌劃的重大投資事項為非公開發(fā)行股票事項，目前尚未復(fù)牌。徐冰接受記者采訪時表示，定增事項尚在按部就班地推進，目前核心問題是與增發(fā)對象達成一致，并未受到大股東部分資金凍結(jié)的影響。