大地傳媒擬并購笛女影視 標(biāo)的公司已被*ST云網(wǎng)起訴

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李俊明 李菲菲 發(fā)自西安    

◎每經(jīng)記者 李俊明 李菲菲 發(fā)自西安

停牌四個月后，大地傳媒（000719,前收盤價16.55元）5月4日公告，擬收購重慶笛女阿瑞斯影視傳媒有限責(zé)任公司（以下簡稱重慶笛女影視）100%股權(quán)。公開資料顯示，重慶笛女影視成立于2004年，注冊資本雖僅為590萬元，其子公司笛女影視傳媒（上海）有限公司（以下簡稱上海笛女影視）卻頗具名氣。

2014年3月，湘鄂情（現(xiàn)名為*ST云網(wǎng)，002306）轉(zhuǎn)型影視業(yè)務(wù)期間，一度擬收購上海笛女影視。然而，2014年10月該重組方案卻以失敗告終，*ST云網(wǎng)更是于2015年4月將重慶笛女影視訴至北京海淀區(qū)人民法院，要求其償還1600萬元定金及利息。

標(biāo)的公司涉訴是否會影響大地傳媒的重組進程？對此，大地傳媒證券部相關(guān)人士在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時回應(yīng)，雙方已協(xié)議約定，若重組過程當(dāng)中法院有判決結(jié)果或兩家達成和解，其判決結(jié)果由其原股東全面承擔(dān)責(zé)任。

重組方“體量”低于預(yù)期

停牌4個月的大地傳媒，籌劃的重大資產(chǎn)重組終于有了最新進展。

公司5月4日公告顯示，擬采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購重慶笛女影視100%股權(quán)，雙方已于2015年4月29日簽訂《合作意向協(xié)議》。

公司資料顯示，重慶笛女影視成立于2004年4月，注冊資本590萬，股東分別為鄭州國君源禾小微企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、北京中融鼎新投資管理有限公司及自然人傅曉陽。

單從注冊資本上來看，醞釀四個月的重組方案所披露的重組方似乎“體量過輕”，大地傳媒股吧中不少股民亦質(zhì)疑，重組方條件并未達到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中對于重組標(biāo)的的規(guī)定。

對于上述疑問，大地傳媒證券部相關(guān)人士在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時坦言，本次資產(chǎn)重組并不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，“我們這次重組只是套用重大資產(chǎn)重組的模式，從目前來講，這個公司（重慶笛女影視）資產(chǎn)總額達不到上市公司凈資產(chǎn)的50%。”

以重大資產(chǎn)重組的名義停牌4個月后，給出的標(biāo)的公司卻未達到重大重組的要求的體量，大地傳媒的做法是否符合證監(jiān)會的規(guī)定？對此，上述大地傳媒證券部人士回應(yīng)稱，“從監(jiān)管部門角度來講沒有一般重組和重大資產(chǎn)重組之分，沒有規(guī)定每次重大資產(chǎn)重組的公司資產(chǎn)要超過上市公司凈資產(chǎn)的50%，本次重組符合我們的發(fā)展定位。”

對于上述情形，一位從事重組并購的業(yè)內(nèi)人士表示，若上市公司單以現(xiàn)金進行資產(chǎn)收購，且標(biāo)的公司并未達到重大資產(chǎn)重組的要求，其以“重大資產(chǎn)重組”的原因進行停牌構(gòu)成違規(guī)，若收購方式為發(fā)行股份和現(xiàn)金并行，則并未違規(guī)。

公司：判決結(jié)果由原股東擔(dān)責(zé)

事實上，這個看似“體量頗小”重慶笛女影視公司，早在去年便因*ST云網(wǎng)（原湘鄂情）的資產(chǎn)重組備受資本市場的矚目。

2014年3月，民營餐飲第一股湘鄂情發(fā)布公告，其與重慶笛女影視簽訂《股權(quán)收購意向協(xié)議》（以下簡稱《協(xié)議》），計劃以2.58億的價格收購重慶笛女影視全資子公司——笛女影視傳媒（上海）有限公司51%股權(quán)，而該項收購方案卻于2014年10月告吹。

然而這次分手卻并不“和平”。

2015年4月，*ST云網(wǎng)公告表示，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的原因，其已向北京市海淀區(qū)人民法院提起訴訟，要求重慶笛女影視返還上述《協(xié)議》定金1600萬元及利息。

標(biāo)的公司涉訴是否會對上市公司重組進程造成影響？對此一位業(yè)內(nèi)律師表示，“在企業(yè)并購中，標(biāo)的公司存在司法糾紛的情況是比較常見的，具體風(fēng)險還是要考量涉訴金額的多少。”

對于購買資產(chǎn)涉及的訴訟情況，前述大地傳媒證券部相關(guān)人士坦承知情，并表示重慶笛女影視與*ST云網(wǎng)不存在股權(quán)問題，“我們對標(biāo)的公司資產(chǎn)狀況做了嚴(yán)格的調(diào)查，其與湘鄂情的股權(quán)之爭，在與我們達成意向之前已經(jīng)解決了”。

此外，對于訴訟情況，上述證券部人士表示，上市公司與重慶笛女影視協(xié)議中已作約定，“如果在我們重組過程當(dāng)中法院有判決結(jié)果或兩家達成和解，其判決結(jié)果由其原股東全面承擔(dān)，跟未來要進行重組的笛女是沒有關(guān)系的，不會構(gòu)成重大的法律風(fēng)險。”

至于上述訴訟案件的進展?fàn)顩r，《每日經(jīng)濟新聞》記者亦致電*ST云網(wǎng)并發(fā)函至重慶笛女影視進行了解。*ST云網(wǎng)相關(guān)人士稱不方便回應(yīng)，記者發(fā)稿前并未收到重慶笛女影視的相關(guān)回復(fù)。

資產(chǎn)狀況正在評估

雖然標(biāo)的公司涉訴，但對于本次收購，大地傳媒則頗具信心。

大地傳媒證券部人士在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，重慶笛女影視符合公司的發(fā)展定位，其本身質(zhì)地也不錯，未來盈利能力也經(jīng)過專業(yè)盡職調(diào)查人士的認(rèn)可。

上述證券部人士透露，本次資產(chǎn)重組的對象為重慶笛女影視及旗下兩家子公司，目前正在對標(biāo)的公司資產(chǎn)狀況進行財務(wù)評估，具體情況不方便透露。

根據(jù)去年湘鄂情的收購方案中《股權(quán)收購意向協(xié)議》披露的數(shù)據(jù)，標(biāo)的公司——上海笛女影視2013資產(chǎn)總額1.02億，凈資產(chǎn)為4952萬元，營業(yè)收入為5084萬元，凈利潤為2504萬元，此外其承諾2014年凈利潤不低于5000萬元。