#融創(chuàng)收購佳兆業(yè)#融創(chuàng)為何拒絕做“白武士”？

每經(jīng)編輯 區(qū)家彥    

邦地產(chǎn)記者 區(qū)家彥 發(fā)自廣州

當(dāng)所有人都在期待融創(chuàng)中國充當(dāng)“白武士”，全面接盤佳兆業(yè)的時候，昨易結(jié)果令人感到意外。

根據(jù)融創(chuàng)中國與佳兆業(yè)于2月1日晚上先后發(fā)布的公告顯示，融創(chuàng)確定收購的是佳兆業(yè)兩個全資項目子公司——上海榮灣及上海青灣100%的股權(quán)及股東貸款，以及佳兆業(yè)的兩個控股子公司——上海贏灣和上海誠灣兆業(yè)的51%的股權(quán)以及股東貸款。這至少意味著，眼下，融創(chuàng)接盤的不過是佳兆業(yè)在上海的資產(chǎn)，而并非郭英成家族的股權(quán)。

根據(jù)此前多家媒體的報道，融創(chuàng)中國將于近日和郭氏兄弟簽署股權(quán)收購協(xié)議，接受郭氏兄弟近49.25%的佳兆業(yè)股份，但孫宏斌最終為何不選擇股權(quán)收購？

香港粵海證券投資銀行董事黃立沖告訴邦地產(chǎn)記者，要想真正挽救佳兆業(yè)，首先要確保佳兆業(yè)能夠拿到增量資金用于周轉(zhuǎn)，如果上市公司拿不到錢，那么下屬的項目無法救活。但是要實現(xiàn)這一辦法，意味著佳兆業(yè)必須采取向融創(chuàng)配發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等方式募集資金。

但是對于一家由于某些負面風(fēng)險性因素導(dǎo)致停牌的上市公司而言，通過上述方式募集資金是相當(dāng)困難的，黃立沖說，原因是香港聯(lián)交所和香港證監(jiān)會無法確認換股價或者股份配發(fā)價對現(xiàn)有股東是否公平合理，即便雙方達成共識，也需要經(jīng)過漫長的法律和審批程序，這對佳兆業(yè)而言，是遠水救不了近火。

即便最終通過審批，按照香港證券與期貨實務(wù)監(jiān)察委員會頒布的《公司收購、合并及股份購回守則》，當(dāng)投資者或一致行動人因股票購買行為導(dǎo)致其持有上市公司投票權(quán)比例由低于30%增加到高于30%時，需要啟動強制要約程序，即對該上市公司其他股東作出強制要約。

黃立沖向邦地產(chǎn)記者表示，如果佳兆業(yè)與融創(chuàng)都希望避免要約收購，可行的辦法是郭氏家族先向融創(chuàng)出售不多于30%的股權(quán)，然后再向其發(fā)行可轉(zhuǎn)債。

一方面，這避免了融創(chuàng)需要面臨要約收購的麻煩，以后也可以通過債轉(zhuǎn)股的方式維持第一大股東的地位；另一方面，通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債籌集到的資金也可用于償還債務(wù)，解除佳兆業(yè)債務(wù)違約的燃眉之急。

但這樣做的風(fēng)險是，由于融創(chuàng)與生命人壽都持有29%左右的股權(quán)，可轉(zhuǎn)債能否順利轉(zhuǎn)為股權(quán)，往往會受到公司股價能否達到轉(zhuǎn)股價等多重因素的影響，因此，最終融創(chuàng)能否成為佳兆業(yè)第一大股東，仍存未知，這意味著孫宏斌無法確保對董事會的控制權(quán)。但為了化解債務(wù)危機，融創(chuàng)還必須向佳兆業(yè)持續(xù)借款，在這樣的情況下，融創(chuàng)若傾盡全力去挽救陷入困境的佳兆業(yè)，是不理智的行為，搞不好會重犯購買綠城的錯誤，當(dāng)了好人最后得不到好處，這也許是孫宏斌最終決定項目收購的重要原因之一。

當(dāng)然，不排除融創(chuàng)接下來還會尋求機會收購佳兆業(yè)，但收購的代價顯然比業(yè)界預(yù)測的高得多。

記者注意到，按照佳兆業(yè)最新的收盤價計算，郭氏兄弟手中約49%的股權(quán)賬面價值只有32億元（人民幣，下同），但本次佳兆業(yè)出售上海項目的總代價已經(jīng)達約24億元，上海項目在佳兆業(yè)的一線城市布局中的占比只不過25%。

為什么會有如此大的落差？最主要的原因是由于債務(wù)違約的恐慌，佳兆業(yè)股價持續(xù)暴跌，以1.59港元/股的收盤價計算，根據(jù)野村證券的估算，目前價格僅相當(dāng)于公司凈資產(chǎn)的30%。但按本次交易價格來看，郭氏兄弟顯然不打算以這樣的“地板價”賤賣，融創(chuàng)很可能需要支付相當(dāng)高的溢價，才能獲得郭氏兄弟的手里的股權(quán)。

由此來看，融創(chuàng)充當(dāng)“白武士”的機率越來越小，佳兆業(yè)的債務(wù)危機仍有待化解。