東方銀星重組泡湯 東珠景觀“改嫁”宏磊股份

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 唐強(qiáng)    

每經(jīng)記者 唐強(qiáng)

作為市場熱門的殼資源，總股本僅為1.28億股、總市值18億元的

東方銀星（600753，前收盤價14.04元）早已是資本市場垂涎對象。為獨(dú)享這塊肥肉，豫商集團(tuán)和上市公司原控股股東銀星集團(tuán)互不相讓，為控股權(quán)而不斷增持。

2014年7月，東方銀星曾推出重組預(yù)案，兩度沖擊IPO失利的東珠景觀擬借殼上市。但經(jīng)半年博弈后，東方銀星今日（1月23日）公告稱，該重組預(yù)案因兩股東爭斗而終止?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，東方銀星2013年和2014年前三季度凈利潤均處于虧損狀態(tài)，隨著重組戛然而止，公司旋即面臨“披星戴帽”的警報(bào)。

而東珠景觀也火速“改嫁”宏磊股份（002647，前收盤價8.41元），估值較半年前減少近4000萬元。東珠景觀將成為宏磊股份全資子公司。

股權(quán)爭奪戰(zhàn)致重組終止

2014年7月，在當(dāng)時控股股東銀星集團(tuán)主導(dǎo)下，東方銀星披露重組預(yù)案，計(jì)劃通過資產(chǎn)置換的方式，置入東珠景觀100%股權(quán)，標(biāo)的預(yù)估值為22.25億元。

同時，東方銀星擬將全部資產(chǎn)、負(fù)債，與席惠明等27名自然人及復(fù)星創(chuàng)泓等5家企業(yè)所持有的東珠景觀的全部股份進(jìn)行置換，差額部分將由公司以12.64元/股向交易對方發(fā)行股份并支付現(xiàn)金作為對價購買，并通過向特定對象發(fā)行股票募集配套資金3.6億元，全部用于支付此次交易的現(xiàn)金對價。擬置出資產(chǎn)將由席惠明等27名自然人及復(fù)星創(chuàng)泓等5家企業(yè)承接后轉(zhuǎn)讓給銀星集團(tuán)。

如今，通過多次舉牌，豫商集團(tuán)占東方銀星總股本比例已達(dá)29.9999%，在持股數(shù)上略超銀星集團(tuán)，成為新的大股東。對于豫商集團(tuán)而言，因擔(dān)心股權(quán)被稀釋且上市公司控股權(quán)也將隨之讓渡他人，因此不愿接受上述方案。

1月23日，公司公告稱，1月21日公司召開了董事會，因上述重組預(yù)案公告后，公司兩大股東銀星集團(tuán)、豫商集團(tuán)股權(quán)之爭以及豫商集團(tuán)通過媒體公開反對此次重組方案，對重組順利推進(jìn)構(gòu)成一定影響。截至目前，前述情形仍在持續(xù)中。有鑒于此，東方銀星預(yù)計(jì)無法在重組預(yù)案發(fā)布后6個月內(nèi)召開董事會審議正式重組方案，并發(fā)出股東大會通知。因此，經(jīng)重組交易各方協(xié)商一致后，決定終止籌劃該事項(xiàng)。

凈利潤接近連虧兩年

在兩大股東對控制權(quán)進(jìn)行爭斗的同時，東方銀星業(yè)績也表現(xiàn)不佳，距離“披星戴帽”或已不遠(yuǎn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2011年～2013年，東方銀星凈利潤分別為-1150.54萬元、147.64萬元和-43.67萬元。目前，東方銀星主營業(yè)務(wù)僅有建材銷售，受建材銷售業(yè)務(wù)量減少及財(cái)務(wù)結(jié)算原因，2014年前三季度，公司再次虧損180.17萬元。

按證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，凈利潤連續(xù)虧損兩年的上市公司將被實(shí)行退市風(fēng)險警示特別處理，每日漲跌幅限制在5個百分點(diǎn)以內(nèi)。因此，若東方銀星2014年第四季度業(yè)績未能逆轉(zhuǎn)，極有可能遭遇“披星戴帽”。

不過，失意者并非只有東方銀星和銀星集團(tuán)，重組標(biāo)的東珠景觀同樣“郁悶”。

東珠景觀早在2011年就已首次沖擊IPO，但因償債風(fēng)險、客戶集中風(fēng)險、收款風(fēng)險等因素，遭證監(jiān)會否決上市申請。2012年，在歷時近9個月后，該公司二次沖刺IPO，但最終倒在證監(jiān)會的財(cái)務(wù)核查風(fēng)暴中，被終止審查。由此投資者出現(xiàn)疑問：隨著借殼東方銀星之路被終止，東珠景觀的上市夢何以為繼？

“改嫁”宏磊便宜近4000萬元

事實(shí)上，東珠景觀在另尋出路。

2014年6月，因籌劃重大事項(xiàng)，主營漆包線、高精度銅管材等研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的宏磊股份開啟漫長的停牌之路。1月23日，宏磊股份突然發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買席惠明等27名自然人及復(fù)星創(chuàng)泓等5家企業(yè)持有的東珠景觀100%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，目前標(biāo)的資產(chǎn)評估工作尚未完成，以2014年12月31日為基準(zhǔn)日，經(jīng)初步評估顯示，東珠景觀100%股權(quán)預(yù)估值為21.88億元，較半年前東方銀星對其22.25億元的預(yù)估值下降3700萬元。

此次交易，經(jīng)雙方協(xié)商一致，東珠景觀100%股權(quán)整體作價為21.5億元。其中，宏磊股份將以發(fā)行股份方式向上述交易對方支付交易作價的58%，發(fā)行價格為7.95元/股；以現(xiàn)金方式向上述交易對方支付交易作價的42%。與此同時，宏磊股份還擬以7.16元/股的價格配套融資5.3億元，其中4億元用于向支付此次交易現(xiàn)金對價，剩余部分扣除交易中介費(fèi)用后用于補(bǔ)充東珠景觀營運(yùn)資金。

針對此次交易，宏磊股份擬向交易對方發(fā)行股份不超過1.57億股，擬向配套資金認(rèn)購方發(fā)行股份不超過7402.23萬股。有意思的是，與此前謀求控股上市公司相比，東珠景觀董事長席惠明將放棄控股權(quán)。

預(yù)案顯示，宏磊股份實(shí)控人之一金敏燕控制的浙江卓越參與此次配套資金的認(rèn)購。經(jīng)測算，此次交易完成后，宏磊股份現(xiàn)任實(shí)控人合計(jì)控制上市公司41.93%股份，仍為控股股東；席惠明及其一致行動人合計(jì)持有上市公司27.07%的股份。

2013年～2014年，東珠景觀分別完成營收7.15億元和7.56億元，完成凈利1.17億元和1.51億元。此外，席惠明、浦建芬還承諾：東珠景觀2015年、2016年和2017年扣非后凈利分別不低于2.05億元、2.65億元和3.38億元。

若東珠景觀于此次重組實(shí)施完畢后3年內(nèi)實(shí)際盈利數(shù)低于預(yù)測，將由業(yè)績承諾方進(jìn)行補(bǔ)償。重組完成后東珠景觀將成為宏磊股份全資子公司，主營業(yè)務(wù)范圍生變，園林綠化工程施工業(yè)務(wù)成利潤的主要來源。