券商設(shè)直投子公司條件放寬股東可多元化

券商直投業(yè)務(wù)再迎利好，不僅直投子公司設(shè)立條件放寬，而且股東還可以多元化，并以負(fù)面清單形式進(jìn)行監(jiān)管。這是日前中證協(xié)相關(guān)新規(guī)征求意見稿中明確提到的主要內(nèi)容。

日前，中證協(xié)下發(fā)《證券公司直接投資業(yè)務(wù)子公司管理暫行規(guī)定（征求意見稿）》（以下稱《征求意見稿》），從直投設(shè)立門檻、股東多元化、業(yè)務(wù)范圍、行為規(guī)范到內(nèi)部控制提出了明確要求。

設(shè)立門檻進(jìn)一步降低

據(jù)悉，中證協(xié)出臺(tái)上述新規(guī)的原因，一方面是證監(jiān)會(huì)對(duì)所有的私募基金實(shí)行了統(tǒng)一的功能監(jiān)管，直投管理整體結(jié)構(gòu)因而發(fā)生重大變化；另一方面，證券業(yè)自創(chuàng)新發(fā)展以來，對(duì)直投子公司的設(shè)立存在進(jìn)一步放寬限制的需求，需要從自律層面對(duì)直投子公司的設(shè)立、公司治理、內(nèi)部控制等方面進(jìn)行全面梳理，重新建立直投子公司及其下屬機(jī)構(gòu)的自律管理體系。

有基于此，中證協(xié)在前期調(diào)研并征求各方意見基礎(chǔ)上，重新起草關(guān)于直投子公司的規(guī)定，待新規(guī)正式實(shí)施時(shí)，原有的《證券公司直接投資業(yè)務(wù)規(guī)范》將廢除。在上述《征求意見稿》中，最搶眼的莫過于對(duì)券商直投子公司設(shè)立條件進(jìn)一步放松。

按照《征求意見稿》，今后券商直投子公司的設(shè)立僅需滿足一些基本的要求即可，即具有健全的公司治理結(jié)構(gòu)，完善有效的內(nèi)部控制機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)管理制度和合規(guī)管理制度，防范與直投子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突。

在具體財(cái)務(wù)指標(biāo)上，《征求意見稿》要求證券公司凈資本、風(fēng)險(xiǎn)覆蓋率、流動(dòng)性覆蓋率、凈穩(wěn)定資金率等各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合證監(jiān)會(huì)及中證協(xié)的相關(guān)要求，且設(shè)立直投子公司后，上述風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)仍符合規(guī)定。

《征求意見稿》對(duì)設(shè)立直投子公司的券商合規(guī)方面保留相應(yīng)要求，即最近2年未因重大違法違規(guī)行為受到刑事或行政處罰；最近1年未被采取重大監(jiān)管措施，不存在因涉嫌重大違法違規(guī)正受到監(jiān)管部門和有關(guān)機(jī)關(guān)調(diào)查的情形；公司章程有關(guān)對(duì)外投資重要條款中明確規(guī)定公司可以設(shè)立直投子公司。

股東可多元化

《征求意見稿》另兩大亮點(diǎn)就是，允許股東多元化和以負(fù)面清單形式規(guī)定其不得從事的行為。

其中，券商除了可以獨(dú)資設(shè)立直投子公司外，還允許與其他投資者共同出資設(shè)立直投子公司，但應(yīng)當(dāng)持有51%以上的股權(quán)并擁有管理控制權(quán)。

同時(shí)，《征求意見稿》還對(duì)直投公司業(yè)務(wù)范圍做了明確，一是允許以自有資金進(jìn)行股權(quán)、債權(quán)投資或投資于與股權(quán)、債權(quán)有關(guān)的投資基金；二是允許設(shè)立直投資金，按照私募投資資金的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行投資；三是允許為客戶提供與股權(quán)投資、債權(quán)投資相關(guān)的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。不過，直投子公司不得開展依法應(yīng)當(dāng)由證券公司經(jīng)營的證券業(yè)務(wù)。

與此前對(duì)直投業(yè)務(wù)管理內(nèi)容不同的是，《征求意見稿》首次以負(fù)面清單形式規(guī)定直投公司不得從事的主要行為：以商業(yè)賄賂等非法手段獲得投資機(jī)會(huì)，或者違法違規(guī)進(jìn)行交易；對(duì)企業(yè)投資不得以企業(yè)聘請(qǐng)證券公司擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)為前提；違背國家宏觀政策和產(chǎn)業(yè)政策；違反法律法規(guī)規(guī)定或合同約定的保密義務(wù)等。

同時(shí)，《征求意見稿》對(duì)直投加保薦的形式開展業(yè)務(wù)進(jìn)行了靈活處理，也對(duì)負(fù)債經(jīng)營放開了更大空間。此外，還對(duì)直投子公司及其下屬機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員行為作出了要求。

此外，《征求意見稿》強(qiáng)調(diào)券商要切實(shí)承擔(dān)股東責(zé)任，履行對(duì)直投子公司及其下屬機(jī)構(gòu)的監(jiān)督管理職責(zé)，采取相應(yīng)的隔離、考評(píng)、人員管理、責(zé)任追究等措施，防止可能存在的利益沖突。