長城基金重倉南北車 長城證券任財務(wù)顧問引爭議

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李智    

每經(jīng)記者 李智

在2014年的最后一個交易日，A股市場上最耀眼的，無疑是中國南車（601766，收盤價6.38元）和中國北車（601299，收盤價7.10元）在推出合并預(yù)案之后的攜手漲停。然而在這一出皆大歡喜的好戲背后，一系列的巧合卻引起了各方的關(guān)注和熱議。

長城基金旗下的長城品牌優(yōu)選股票型證券投資基金（以下簡稱長城品牌優(yōu)選），同時重倉持有中國南車和中國北車，成為兩家公司復(fù)牌暴漲的直接受益者，而長城基金的大股東長城證券，恰恰在本次南北車合并方案中擔(dān)任獨立財務(wù)顧問。

持股“巧合”引關(guān)注

中國南車與中國北車的攜手大漲，讓同時重倉持有兩家公司股票的長城品牌優(yōu)選，突然成為了各方關(guān)注的焦點?？梢灶A(yù)見的是，隨著兩只個股的持續(xù)上漲，長城品牌優(yōu)選很可能迎來令人眼紅的收益。可是隨之而來的一個巧合，卻意外地引起了市場爭議。

公開資料顯示，截至2014年9月30日，長城品牌優(yōu)選持有中國南車12691.54萬股，位居第四大股東，占總股本的0.92%，同時長城品牌優(yōu)選還持有中國北車14000萬股，為第五大股東，占總股本的1.14%。如果按照2014年12月31日A股收盤價計算，長城品牌優(yōu)選持有中國南車和中國北車的市值超過了18億元。

長城品牌優(yōu)選為長城基金旗下產(chǎn)品之一。根據(jù)長城基金官方網(wǎng)站披露信息顯示，公司成立于2001年12月27日，由長城證券、東方證券等共同出資設(shè)立，長城證券持有47.059%的股權(quán)，為第一大股東。在本次南北車合并方案中，長城證券和中金公司擔(dān)任了獨立財務(wù)顧問的角色。

也就是說，在第一大股東擔(dān)任中國南車和中國北車合并方案的獨立財務(wù)顧問之時，長城基金旗下的產(chǎn)品卻同時重倉持有兩家上市公司股票。面對股價大漲的預(yù)期，這一系列的“巧合”立刻引來了各方的關(guān)注和爭議。

業(yè)內(nèi)爭議“獨立性”

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，重倉持有中國南車和中國北車的長城品牌優(yōu)選，其實在很早之前就持續(xù)進行買入，可謂是最堅定的擁護者。截至2013年末，其分別持有中國南車12691.54萬股、中國北車14622.8萬股；2014年第三季度，長城品牌優(yōu)選小幅減持中國北車622.8萬股，持股降至2014年三季度末的14000萬股。截至2014年三季度末，長城品牌優(yōu)選合計持有的南北車股票占基金凈值的比例超過17%（據(jù)該基金三季報披露）。

也就是說，在南車北車正式宣布合并之前，長城品牌優(yōu)選就已經(jīng)買入，而不是在停牌前一段時間才開始買入。然而，由于長城證券是合并方案的獨立財務(wù)顧問，其 “獨立性”的問題卻引來了業(yè)內(nèi)的討論。

一位投行人士對 《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，長城證券雖然是長城基金的大股東，但是雙方也是獨立的公司。長城證券在與上市公司接觸到擔(dān)任獨立財務(wù)顧問期間，要采取嚴格的保密措施，嚴格執(zhí)行內(nèi)部防火墻制度。他表示，長城證券能否作為獨立財務(wù)顧問，主要關(guān)注最近半年的相關(guān)方交易情況，近一年是否為上市公司提供融資服務(wù)?；谏鲜鲆蛩嘏袛?，這位投行人士認為長城證券是具有擔(dān)任獨立財務(wù)顧問資格的。

不過，也有法律界人士提出了自己的一些觀點。根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的 《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》，證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)或者其他財務(wù)顧問機構(gòu)受聘擔(dān)任上市公司獨立財務(wù)顧問的，應(yīng)當(dāng)保持獨立性，不得與上市公司存在利害關(guān)系，具體的六種情形包括：1，持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達到或者超過5%，或者選派代表擔(dān)任上市公司董事；2，上市公司持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有財務(wù)顧問的股份達到或者超過5%，或者選派代表擔(dān)任財務(wù)顧問的董事；3，最近兩年財務(wù)顧問與上市公司存在資產(chǎn)委托管理關(guān)系、相互提供擔(dān)保，或者最近一年財務(wù)顧問為上市公司提供融資服務(wù)；4，財務(wù)顧問的董事、監(jiān)事、高級管理人員、財務(wù)顧問主辦人或者其直系親屬有在上市公司任職等影響公正履行職責(zé)的情形；5，在并購重組中為上市公司的交易對方提供財務(wù)顧問服務(wù)；6，與上市公司存在利害關(guān)系、可能影響財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人獨立性的其他情形。

從長城證券擔(dān)任南北車合并獨立財務(wù)顧問的案例來看，并不符合第一至第五種情況。上海杰賽律師事務(wù)所律師王智斌對 《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，立法不可能面面俱到，是否適用第六種情況，并沒有具體的明文標(biāo)準(zhǔn)。

他同時對記者表示，長城證券作為獨立財務(wù)顧問的獨立性，以及能否真正獨立客觀地對合并方案給予專業(yè)意見，是值得關(guān)注的。即使長城證券與長城基金是獨立的，也有著防火墻或保密措施。但是，如果合并方案成功實施，那么重倉持有兩家公司股票的長城基金是將受益的，作為長城基金大股東的長城證券也將受益。這種情況中，財務(wù)顧問對于并購的成功進行以及具體方案的選擇，是有自己的利益傾向的，而且這種傾向的可能性是客觀存在的。

新聞鏈接

長城基金笑迎大漲

在2014年的最后一個交易日，停牌已久的中國南車和中國北車，終于帶著合并方案重歸A股，即將誕生的中國中車這只軌道交通行業(yè)的“航母”，迎來了A股市場最熱烈的掌聲，兩家公司毫無懸念地攜手漲停。

雖然都是總市值數(shù)百億級的大盤藍籌股，但是中國南車和中國北車的大漲之旅還將繼續(xù)。首先，中國南車和中國北車當(dāng)日的換手率僅為0.03%和0.02%，截至收盤時尚有巨量買單在漲停價上苦等；其次，由于沒有漲跌幅限制，加之港股在上周五正常交易，中國南車和中國北車的H股走勢，非常直觀地顯示出了A股接下來的上漲潛力。

中國南車H股在2014年12月31日（復(fù)牌當(dāng)日）大漲32.32%，2015年1月2日再次上漲18.01%；中國北車H股這兩天則分別上漲45.17%、16.37%。也就是說，中國南車和中國北車H股在復(fù)牌后的漲幅均達到了50%以上，而A股方面僅僅出現(xiàn)了一個無量漲停而已。

中國南車和中國北車的大漲，直接受益的無疑是持有兩家公司股票的股東們，同時重倉持有南北車的長城品牌優(yōu)選更是如此。