百億重組遭否決 成飛集成再演“洪都慘案”

每經(jīng)記者 王一鳴 劉燦邦 發(fā)自北京、成都

在經(jīng)歷約一年的重組籌劃后，中航系資產(chǎn)整合進(jìn)程遭遇挫折，著名“妖股”成飛集成（002190，SZ）無奈遭遇黑天鵝，當(dāng)年洪都航空（600316，SH）被二級市場爆炒后遭遇預(yù)期落空的一幕再次上演。

12月13日，成飛集成在停牌近一個(gè)月后宣布管理部門對重組的批復(fù)意見：因方案實(shí)行后涉行業(yè)壟斷，國防科工局建議中止本次資產(chǎn)重組，為此，成飛集成決定終止此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司股票今日（15日）起復(fù)牌。這無疑讓相關(guān)投資者心里一涼——成飛集成在拋出150多億元軍工資產(chǎn)重組預(yù)案，擬實(shí)現(xiàn)中航工業(yè)旗下防務(wù)資產(chǎn)的整體上市后，其股價(jià)從5月19日復(fù)牌當(dāng)天的16.62元一路狂飆，最高漲到72元以上，一舉成就整個(gè)軍工板塊大行情。

昨日（14日），一位曾多次參與大型重組項(xiàng)目的資深并購人士接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，“一般大型國企，特別是涉及軍工等敏感資產(chǎn)的重組，應(yīng)會與相關(guān)主管部門進(jìn)行事先溝通”，最終遭主管部門否決的案例尚不多見。

值得注意的是，此次成飛集成的方案未獲主管部門同意，為中航工業(yè)防務(wù)資產(chǎn)的未來整合蒙上了一層陰影。

更令人倒吸一口涼氣的是，深交所數(shù)據(jù)顯示，停牌之前，尚有高達(dá)13億元融資盤余額買入成飛集成。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，重組預(yù)期落空，不僅使得成飛集成的融資客面臨爆倉風(fēng)險(xiǎn)，熱炒的軍工板塊的重組題材亦將得到重新審視。

半年最高漲幅380.79%

成飛集成本次資產(chǎn)重組始于2013年12月23日，公司股票當(dāng)天因籌劃重組而停牌，2014年5月19日復(fù)牌披露預(yù)案，預(yù)案顯示，公司擬以每股16.60元的價(jià)格，向中航工業(yè)（控股股東）、華融公司及洪都集團(tuán)三家資產(chǎn)注入方定向發(fā)行股份，購買沈飛集團(tuán)100%股權(quán)、成飛集團(tuán)100%股權(quán)及洪都科技100%股權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值達(dá)158.47億元。同時(shí)，公司擬配套融資52.8億元。

通過此次交易，中航工業(yè)將殲擊機(jī)、空面導(dǎo)彈等產(chǎn)品研制業(yè)務(wù)注入成飛集成，成飛集成表示，方案若能通過，將實(shí)現(xiàn)中航工業(yè)防務(wù)資產(chǎn)的整體上市。

沈飛集團(tuán)和成飛集團(tuán)是中航裝備旗下的兩家飛機(jī)制造公司。這兩家公司均是中國殲擊機(jī)的重要研制、生產(chǎn)基地，沈飛集團(tuán)的主要產(chǎn)品包括殲-7、殲-8、殲-11、殲-15、殲-31等，而成飛集團(tuán)先后研制了殲-7、殲教-7、殲-10、殲-20以及梟龍等。

上述重組方案的出臺，令成飛集成一舉成為“軍工改革標(biāo)桿”，資本市場亦寄予厚望。自復(fù)牌以后，股價(jià)連續(xù)漲停，從復(fù)牌前15.1元起步一度攀升至最高72.6元，漲幅高達(dá)380.79%，此后股價(jià)雖有所回落，但至11月17日再次停牌前，收盤價(jià)定格在54.29元/股，相比停牌前上漲243.4%。

然而，強(qiáng)力看好成飛集成的投資者不得不接受一則“噩耗”。據(jù)成飛集成12月13日公告，中航工業(yè)于11月17日公司臨時(shí)停牌當(dāng)日已收到“國防科工局就資產(chǎn)重組中涉軍事項(xiàng)復(fù)函國務(wù)院國資委的抄送件”，國防科工局指出，“按照該方案實(shí)行后，將消除特定領(lǐng)域競爭，形成行業(yè)壟斷，建議中止本次資產(chǎn)重組”。

“這是國防科工局抄送件的意見，以公告內(nèi)容為準(zhǔn)?！币晃怀娠w集成內(nèi)部人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，關(guān)于是否涉嫌行業(yè)壟斷，從股權(quán)關(guān)系及管理關(guān)系的角度看，在重組前后沒有實(shí)質(zhì)性變化，“重組以前，成飛和沈飛的大股東和實(shí)際控制人都是中航工業(yè)，重組完了仍然是，業(yè)務(wù)關(guān)系都沒有發(fā)生變化?！?/p>

成飛集成在11月17日披露的重組草案中對行業(yè)競爭格局也曾作補(bǔ)充披露，“防務(wù)裝備制造的技術(shù)密度高、研發(fā)周期長、資金投入大，且涉及國防安全，其行業(yè)規(guī)劃和研發(fā)生產(chǎn)都受到國家有關(guān)部門嚴(yán)格的集中管理和統(tǒng)籌安排，因此我國相關(guān)行業(yè)呈現(xiàn)出集中度高、專業(yè)分工性強(qiáng)的特點(diǎn)——基本由國有資本絕對控制，且集中于中航工業(yè)系統(tǒng)內(nèi)；國家有關(guān)部門對不同型號、不同用途軍用飛機(jī)的承制任務(wù)進(jìn)行統(tǒng)籌安排，實(shí)施定點(diǎn)生產(chǎn)管理，一個(gè)機(jī)型通常僅存在一家供應(yīng)商?！?/p>

成飛集成還表示，“交易中成飛集成與各標(biāo)的公司均為中航工業(yè)控制的股權(quán)比例超過50%的企業(yè)，不構(gòu)成《反壟斷法》規(guī)定的經(jīng)營者集中行為，亦不存在違反國家反壟斷法律、法規(guī)的情形?！?/p>

防務(wù)資產(chǎn)整體上市蒙陰影

事實(shí)上，中航工業(yè)近幾年一直在推動旗下各業(yè)務(wù)板塊的整體上市，以直升機(jī)板塊為例，中航直升機(jī)有限責(zé)任公司中與直升機(jī)相關(guān)的主要資產(chǎn)基本上已注入上市公司哈飛股份（600038，SH）；另一家上市公司航空動力（600893，SH）作為中航工業(yè)發(fā)動機(jī)業(yè)務(wù)的整合平臺，在2010年曾發(fā)布重組方案，擬收購中航工業(yè)旗下發(fā)動機(jī)資產(chǎn)，但是后來同樣因?yàn)橹鞴懿块T未能如期批準(zhǔn)，該方案流產(chǎn)；兩年之后，航空動力再次發(fā)布重組方案，并在今年獲得了通過。

針對此次成飛集成的重組，中航工業(yè)12月12日在書面通知中稱，“該方案屬于企業(yè)內(nèi)部重組”，中航工業(yè)在這次停牌期間進(jìn)行了多方努力，“預(yù)計(jì)仍無法在成飛集成股東大會之前獲得主管部門的批準(zhǔn)，建議終止本次重大資產(chǎn)重組?！?/p>

記者查詢本次交易的決策過程發(fā)現(xiàn)，在2014年5月16日，本次交易已通過國務(wù)院國資委的預(yù)審核；尚需取得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)則包括“國家國防科技工業(yè)主管部門、國務(wù)院國資委批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組”等。

一位曾多次參與大型重組項(xiàng)目的資深并購人士向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者評價(jià)稱，“一般大型國企、特別是涉及敏感資產(chǎn)重組，一般會與相關(guān)主管部門進(jìn)行事先溝通?！弊詈笤庵鞴懿块T否決的案例并不多見，是否還存在其他原因值得關(guān)注。

對于未來中航工業(yè)防務(wù)資產(chǎn)將如何整合，一位行業(yè)分析人士向記者表示，防務(wù)資產(chǎn)整合是未來趨勢，但是對于未來將選擇哪一個(gè)平臺進(jìn)行整合，以及整合方案將有何種變化仍有待觀察。

銀河證券研報(bào)曾指出，如果成飛集成注入成飛集團(tuán)、沈飛集團(tuán)等戰(zhàn)斗機(jī)軍品資產(chǎn)，具有兩點(diǎn)不利影響。第一不利于與成飛集成現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)有效地發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，第二不利于中航裝備防務(wù)資產(chǎn)整合，因?yàn)楦鶕?jù)其判斷，戰(zhàn)斗機(jī)、教練機(jī)、無人機(jī)和導(dǎo)彈系統(tǒng)未來一體化發(fā)展是趨勢，為解決同業(yè)競爭問題，未來成飛集成和洪都航空有可能需要再次整合。

事實(shí)上，洪都航空作為中航工業(yè)防務(wù)資產(chǎn)整合平臺的市場預(yù)期由來已久，其2009年報(bào)顯示，“中航集團(tuán)旗下的十大板塊原則上不再進(jìn)行新的IPO，而是對目前已有的上市公司通過定向增發(fā)、資產(chǎn)注入、資產(chǎn)置換等資本運(yùn)作手段實(shí)現(xiàn)子公司整體上市。公司作為中航工業(yè)旗下一上市公司，有望成為其重要的整合平臺?！边@一表述彼時(shí)也被看作對市場的暗示。

但是一年后，情況出現(xiàn)戲劇性變化，2010年11月11日，洪都航空表示，中航工業(yè)從未考慮過將所屬防務(wù)資產(chǎn)注入公司，未來也不會考慮將防務(wù)資產(chǎn)注入公司；中航工業(yè)并未對所屬防務(wù)資產(chǎn)進(jìn)行任何形式與上市重組相關(guān)的準(zhǔn)備工作，在未來幾年內(nèi)也不會將防務(wù)資產(chǎn)注入現(xiàn)有的由中航工業(yè)作為實(shí)際控制人的上市公司。這一公告被網(wǎng)友稱作“史上最絕情公告”。公告甫出，二級市場股價(jià)應(yīng)聲4個(gè)跌停，洪都航空之后便開始多年漫漫熊途，由當(dāng)年49元的高位最低跌至9元一線（復(fù)權(quán)）（2012年12月）。

事實(shí)上，成飛集成自身的重組之路亦可謂坎坷。2013年1月，成飛集成披露重組預(yù)案，擬支付不超過4340萬元現(xiàn)金，并以12.58元/股的價(jià)格向汽車設(shè)計(jì)企業(yè)同捷科技股東發(fā)行不超過3985.24萬股股份，合計(jì)以不高于5.45億元的價(jià)格，收購?fù)菘萍?7.86%股權(quán)。

同年7月，成飛集成宣布終止收購?fù)菘萍?，原因?yàn)橥菘萍忌形赐瓿上鄳?yīng)股權(quán)的有關(guān)對價(jià)支付、內(nèi)部資產(chǎn)重組中相關(guān)資金往來清理等《框架協(xié)議》所約定的先決條件。

再早之前，2011年成飛集成曾通過定增募資10.2億，控股中航鋰電，加上其他渠道資金，將新投入17億元，用于開拓鋰離子動力電池市場。之后，中航鋰電因盈利能力與當(dāng)初盈利預(yù)測大相徑庭而備受詬病。

13億融資盤何去何從

成飛集成重組終止令各方錯(cuò)愕，比如重組標(biāo)的公司沈飛集團(tuán)、成飛集團(tuán)眾高管就錯(cuò)失了“順風(fēng)車”。重組方案顯示，在配套融資方面（配股價(jià)16.60元/股），參與定向增發(fā)的航晟投資、騰飛投資是相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)高管以及技術(shù)骨干持股公司，認(rèn)購金額分別為4815萬元和4540萬元。這一設(shè)計(jì)曾被認(rèn)為在國企改革中頗為“創(chuàng)新”引起關(guān)注。其中，成飛集成前任董事長程福波和現(xiàn)任董事長張劍龍分別出資150萬元現(xiàn)金，各持有騰飛投資3.3%股權(quán)。

不過，更令人感到擔(dān)心的是，停牌之前，尚有高達(dá)逾13億元融資盤余額買入成飛集成。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司承諾在本公告刊登之日起至少3個(gè)月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)?！爸亟M預(yù)期落空，無疑將對公司股價(jià)造成重大打擊，融資客亦難逃爆倉命運(yùn)?！币晃毁Y本市場分析人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者感嘆道。

由于成飛集成的標(biāo)桿效應(yīng)，引得今年資本市場刮起了一陣軍工熱，多只軍工概念股在市場低迷之際逆勢大漲。而此次重大利空不僅會對成飛集成股價(jià)造成影響，甚至可能拖累整個(gè)軍工板塊估值下移。