避免并購重組“一放就亂”上證所強(qiáng)化“非許可類”信披

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王一鳴    

每經(jīng)記者 王一鳴

注冊制漸行漸近，監(jiān)管層簡政放權(quán)，強(qiáng)化信息披露監(jiān)管的步伐亦在加快。今日（12月15日），上證所發(fā)布 《關(guān)于落實(shí)非許可類并購重組事項(xiàng)信息披露相關(guān)工作的通知》（以下簡稱《通知》）。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，該《通知》旨在加強(qiáng)非許可類并購重組的事中事后監(jiān)管，強(qiáng)化信息披露，提高并購重組市場透明度，遏制通過非許可類并購重組規(guī)避監(jiān)管的違法違規(guī)行為，避免“一放就亂”現(xiàn)象的發(fā)生。

細(xì)化信披要求

今年以來，中國證監(jiān)會持續(xù)推進(jìn)并購重組市場化改革。日前發(fā)布的 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》中，證監(jiān)會取消對不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為的審批，取消要約收購事前審批。

并購業(yè)內(nèi)人士向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者指出，上述審批的取消，強(qiáng)化了交易所對上市公司信息披露的監(jiān)督力度，體現(xiàn)了簡政放權(quán)、強(qiáng)化信息披露、加強(qiáng)事中事后監(jiān)管的監(jiān)管理念。

從事前審核到事后審核，體現(xiàn)了監(jiān)管理念重大變化，即促進(jìn)上市公司、重組方、中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)，提高市場效率。

記者獲得的《通知》顯示，其主要包括三個方面的內(nèi)容：一是明確對已取消行政許可的并購重組事項(xiàng)實(shí)行事后審核；二是落實(shí)半年期過渡安排；三是強(qiáng)調(diào)事后審核發(fā)現(xiàn)問題公司需補(bǔ)充披露。

關(guān)注收購必要性

據(jù)悉，事后審核可以縮短停牌時間，有利于市場主體相關(guān)工作的推進(jìn)，而補(bǔ)充披露的規(guī)定，則能更大程度上滿足投資者知情權(quán)。

不完全統(tǒng)計，自修訂后的《重組辦法》正式實(shí)施以來，不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為在數(shù)量上較以往有明顯增長趨勢。截至12月12日，滬市已有6家公司披露非許可類重大資產(chǎn)重組預(yù)案或重組報告書草案，其中*ST三毛、西部資源、*ST天威等3家公司已根據(jù)上證所事后審核意見補(bǔ)充披露修訂說明公告后復(fù)牌。

3家公司披露預(yù)案后平均停牌時間為3.67個工作日，其中包含交易所審核及公司準(zhǔn)備補(bǔ)充說明信息披露文件時間，遠(yuǎn)低于最長10個工作日的規(guī)定。

據(jù)上證所相關(guān)人士介紹，公司監(jiān)管一部對此專門建立了嚴(yán)格有序的內(nèi)部審核機(jī)制，結(jié)合重組預(yù)案披露后媒體報道情況對重組預(yù)案進(jìn)行事后審核，原則上在5個工作日內(nèi)完成審核。

上述人士還透露，“事后審核主要關(guān)注的問題，以信息披露為核心，關(guān)注收購的必要性、業(yè)務(wù)的協(xié)同性、權(quán)屬的合規(guī)性、標(biāo)的資產(chǎn)定價的公允性、盈利預(yù)測的合理性、會計處理的適當(dāng)性等方面，針對現(xiàn)金收購行為，還會關(guān)注購買方是否具備支付能力，方案實(shí)施的不確定性等風(fēng)險是否向投資者進(jìn)行了充分提示。”