A股“儲(chǔ)血”定增大暴發(fā) 為大手筆收購留后招

不約而同，本周二又有四家上市公司宣布擬定增募資補(bǔ)充流動(dòng)資金。這并非巧合，因就在上周，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，明確今后現(xiàn)金并購無需審核，較此前規(guī)定大為寬松。這使得先定增募資“儲(chǔ)血”、再謀求現(xiàn)金并購的資本運(yùn)作模式，一時(shí)成為不少上市公司的首選。事實(shí)上，自今年7月證監(jiān)會(huì)修訂《重組辦法》征求意見以來，已有66家上市公司發(fā)布“儲(chǔ)血式”定增方案，擬募資近600億元，僅案例數(shù)就已達(dá)到去年全年的近三倍。

不過，無需審核并不意味著放松監(jiān)管。因監(jiān)管部門要求，“儲(chǔ)血式”定增皆為定價(jià)發(fā)行，預(yù)先確定的發(fā)行對(duì)象的持股鎖定期長(zhǎng)達(dá)三年。但還有個(gè)別“隱蔽資金”或借助上市公司的后續(xù)并購預(yù)期，或直接推動(dòng)相關(guān)并購，提前潛伏賺取短期收益，引來“內(nèi)幕交易”的風(fēng)險(xiǎn)與追責(zé)。

“儲(chǔ)血式”定增大暴發(fā)

周二，西隴化工、晨光生物、博深工具、華西股份同時(shí)宣布定增預(yù)案，募資用途都是清一色的補(bǔ)充流動(dòng)資金，發(fā)行對(duì)象則都包括控股股東在內(nèi)，同時(shí)亦有PE機(jī)構(gòu)頻頻現(xiàn)身。值得關(guān)注的是，上述公司資產(chǎn)負(fù)債率都不到四成，有的甚至賬上已有數(shù)億資金，并無所謂的“資金饑渴癥”。

四家上市公司在同一天發(fā)布定增預(yù)案，且都要募資“儲(chǔ)血”，這看似罕見，其實(shí)卻并非偶然，而是整個(gè)定增市場(chǎng)的新趨勢(shì)。據(jù)上證報(bào)資訊統(tǒng)計(jì)，今年7月份以來的四個(gè)月時(shí)間里，兩市合計(jì)已有66家公司發(fā)布此類定增預(yù)案，擬“吸攬”資金594.5億元。其共同點(diǎn)是，以鎖定價(jià)格向大股東及其關(guān)聯(lián)方或者其他戰(zhàn)略投資者發(fā)行股份募集資金，募資投向都是償債及補(bǔ)充流動(dòng)資金或者單純的補(bǔ)充流動(dòng)資金。

對(duì)照整個(gè)2013年度，此類“儲(chǔ)血式”定增公司僅有24家，其中實(shí)際完成17家（另有2家公司還在走程序，5家公司已終止），實(shí)際募資約399億元。今年1-6月份，此類定增也僅有22家，涉及募資金額約163億元。簡(jiǎn)單計(jì)算，今年7月以來，籌劃“儲(chǔ)血式”定增的公司數(shù)量是今年上半年的三倍，而和去年全年相比，案例數(shù)更呈現(xiàn)暴發(fā)式增長(zhǎng)。

在“儲(chǔ)血式”定增洪流的背后，是并購重組審核的變革。今年3月，國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見》，向資本市場(chǎng)釋放重要信號(hào)。隨后，證監(jiān)會(huì)于7月就《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（簡(jiǎn)稱《重組辦法》）的修訂征求意見。其中，一個(gè)重要變化是，現(xiàn)金收購無需審核，而原《重組辦法》規(guī)定：“上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到70%以上的”，應(yīng)提交并購重組委審核。新修訂的《重組辦法》最終于上周由證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布。

從時(shí)間上看，正是在《重組辦法》7月起征求意見后，因?yàn)閷徍说姆潘桑?ldquo;儲(chǔ)血式”定增數(shù)量激增。

為大手筆收購留后招

“儲(chǔ)血式”定增為何暴發(fā)并流行，關(guān)鍵點(diǎn)自然是現(xiàn)金收購將不需要再報(bào)證監(jiān)會(huì)審核。長(zhǎng)江證券一位研究員向記者介紹，根據(jù)修訂后的《重組辦法》，凡不涉及發(fā)行股份且不構(gòu)成借殼的重組，將完全取消審核，實(shí)質(zhì)是鼓勵(lì)了上市公司進(jìn)行現(xiàn)金收購。其結(jié)果是，上市公司為了更方便地進(jìn)行并購，完全可以采取“一步分作兩步走”的模式，也就是先定增募資，再收購資產(chǎn)，以此繞開可能需要的審核。

而在一位投行人士看來，此類定增的大規(guī)模暴發(fā)有兩方面原因：一是部分公司確實(shí)需要錢，同時(shí)合適的項(xiàng)目并不好找，如果找到項(xiàng)目再募資，或者通過發(fā)行股份收購項(xiàng)目，過程會(huì)比較漫長(zhǎng)，期間項(xiàng)目有流失的風(fēng)險(xiǎn)。相對(duì)而言，還不如以補(bǔ)充流動(dòng)資金的名義進(jìn)行募資，如果真碰上好的項(xiàng)目，就可以直接投資。當(dāng)然，這樣做也有一個(gè)“門檻”，即監(jiān)管部門的相關(guān)內(nèi)部指引，通過競(jìng)價(jià)定增所募集的資金，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的部分不能超過募資總額的30%，這也就使市場(chǎng)最終看到一個(gè)現(xiàn)象：即“儲(chǔ)血式”定增最終主要是定價(jià)發(fā)行，由大股東及其關(guān)聯(lián)方認(rèn)購，同時(shí)有戰(zhàn)略投資者參與，發(fā)行股份都需要鎖定三年以上。

“畢竟是鎖定36個(gè)月，三年后的市場(chǎng)究竟是怎么回事，誰能說得清楚，但和其他投資者相比，大股東肯定是最清楚公司的發(fā)展戰(zhàn)略的，有底氣的背后，其實(shí)也就是‘有后招’”。這位投行人士介紹。一位券商分析師也向記者指出，上市公司的大股東，對(duì)公司的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略肯定是最清楚的，“不出意外，這些從大股東手上拿到現(xiàn)金的上市公司，很快就會(huì)有新的資本運(yùn)作。”而當(dāng)前異?；鸨牟①徥袌?chǎng)，為此提供了長(zhǎng)期支撐。

從實(shí)際案例來看，如大江股份，公司在今年4月底宣布，擬向二股東上海綠洲科創(chuàng)（由公司實(shí)際控制人俞乃奮控制）與長(zhǎng)城資產(chǎn)兩家發(fā)行股份，募集資金不超過6.96億元，全部用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。

而該公司截至6月底的資產(chǎn)負(fù)債率不到15%。果然，公司不久后披露，將尋找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，向養(yǎng)老健康產(chǎn)業(yè)進(jìn)軍。另如惠博普，公司7月初披露定增預(yù)案，擬向包括控股股東、實(shí)際控制人在內(nèi)的九名自然人定增募資5.81億元，全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。在該定增方案獲證監(jiān)會(huì)受理后不久，公司即披露，擬使用自有資金9000萬美元收購油田資產(chǎn)權(quán)益。

但此種“分步走”模式也涉及一個(gè)內(nèi)幕交易的問題，從監(jiān)管部門的角度來看，是否存在大股東明知后期有重大并購的利好而提前通過定向增發(fā)增持股份？有投行人士介紹，對(duì)此問題，監(jiān)管部門在審核此類定增時(shí)，一般會(huì)要求公司對(duì)未來的并購計(jì)劃作出說明。

“積極”資本運(yùn)作的合規(guī)界限

在并購重組的大潮下，上市公司大股東的積極資本運(yùn)作，自然有其合理的一面，畢竟現(xiàn)金收購仍是公司并購活動(dòng)中最主要的交易方式。據(jù)興業(yè)證券統(tǒng)計(jì)，A股上市公司今年以來的1307起并購活動(dòng)中，以支付方式進(jìn)行劃分，涉及股權(quán)支付的188家，非股權(quán)方式的1119家，主要包括現(xiàn)金、無償劃撥等，占比達(dá)到85%。監(jiān)管部門取消對(duì)現(xiàn)金收購的審核，其目的也是進(jìn)一步促進(jìn)上市公司進(jìn)行并購活動(dòng)。

此外，從參與方的維度細(xì)察這些“儲(chǔ)血式”定增案例，其中也不乏通過引進(jìn)戰(zhàn)略投資者進(jìn)一步拓展主業(yè)的情況，典型如石基信息，其引進(jìn)的股東是淘寶（中國）軟件有限公司，雙方除了股權(quán)方面的合作外，業(yè)務(wù)的合作更是值得期待。同樣，永輝超市引進(jìn)的戰(zhàn)略股東牛奶國際，后者以57億元拿下永輝超市19.99%的股份，并期待雙方在業(yè)務(wù)方面的全面合作。還有不少公司將此類定增當(dāng)作了對(duì)員工或者高管的“福利”，如特銳德，其發(fā)行對(duì)象即是公司2014年度員工持股計(jì)劃，另有多家公司的發(fā)行對(duì)象包括了主要高管，此類定增在一定程度上也表明了公司管理層的態(tài)度，而并非完全為了融資而融資。

但這類“積極”資本運(yùn)作，也應(yīng)有其界限。據(jù)投行人士介紹，目前市場(chǎng)上就有機(jī)構(gòu)創(chuàng)造了所謂的“一魚三吃”，即一方面由機(jī)構(gòu)出面參與公司的定增，作為其戰(zhàn)略投資者，同時(shí)這類機(jī)構(gòu)利用其身份幫助公司尋找合適的收購項(xiàng)目，如果項(xiàng)目確實(shí)與上市公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)，也還可以接受，但部分機(jī)構(gòu)出于其快速獲利的目的，往往是“往最熱門的資產(chǎn)上靠”，更嚴(yán)重的是，部分機(jī)構(gòu)還聯(lián)系一些隱蔽資金，通過在二級(jí)市場(chǎng)的提前潛伏獲利，其操作手段顯然已突破法規(guī)。

當(dāng)然，此類并購活動(dòng)雖然能拉升公司的短期股價(jià)，但由于與上市公司原有業(yè)務(wù)的“不協(xié)調(diào)”，也容易引起監(jiān)管部門和媒體的關(guān)注。記者了解到，此前湖北有一家上市公司，就是在某些“別有用心”的機(jī)構(gòu)推薦下，收購市場(chǎng)熱門的資產(chǎn)，該機(jī)構(gòu)卻是在二級(jí)市場(chǎng)早有布局，目前該公司已被監(jiān)管部門調(diào)查。