沃爾核材與長(zhǎng)園集團(tuán)隔空爭(zhēng)辯“職工代表董事”

每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 陳鵬麗 發(fā)自廣州    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 陳鵬麗 發(fā)自廣州

今日（10月20日）下午，長(zhǎng)園集團(tuán)召開2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，其公司章程修訂議案是否能獲通過，引發(fā)關(guān)注。而近日，長(zhǎng)園集團(tuán)（600525，SH）與沃爾核材（002130，SZ）針對(duì)公司章程修訂議案已經(jīng)展開隔空喊話。10月17日，沃爾核材通過媒體發(fā)布《沃爾核材致長(zhǎng)園集團(tuán)全體投資者的一封公開信》（以下簡(jiǎn)稱《公開信》），質(zhì)疑公司章程修訂議案中職工代表董事、董事會(huì)構(gòu)成等兩項(xiàng)內(nèi)容。隨后，長(zhǎng)園集團(tuán)發(fā)布《關(guān)于深圳市沃爾核材股份有限公司公開信的聲明》（以下簡(jiǎn)稱 《聲明》），對(duì)沃爾核材公開信內(nèi)容進(jìn)行反駁。

此次雙方主要圍繞 “職工代表董事”的內(nèi)容展開喊話。

沃爾核材：完全被內(nèi)部人控制

10月17日，沃爾核材不再沉默，通過媒體發(fā)布《公開信》，與長(zhǎng)園集團(tuán)隔空喊話。

沃爾核材在《公開信》中稱，“長(zhǎng)園集團(tuán)將于2014年10月20日召開股東大會(huì)，擬以修改章程方式對(duì)公司的現(xiàn)行治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行重大改變：將公司章程的第一百零七條修改為：董事會(huì)將由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3名，職工代表董事2名。如果本次章程修改獲得通過，非股東董事5名，超過全體董事50%。

沃爾核材在《公開信》中指出，“如果這樣的章程修改成功，長(zhǎng)園集團(tuán)董事會(huì)將無法代表股東利益，成為一個(gè)完全被內(nèi)部人控制的公司，這不僅會(huì)使其收購舉牌溢價(jià)迅速消失，長(zhǎng)期有可能淪為管理層掏空上市公司的工具，這對(duì)短期股價(jià)和長(zhǎng)期股價(jià)都將造成巨大壓力。”

沃爾核材在《公開信》中還表示，“長(zhǎng)園集團(tuán)董事會(huì)在利用職工董事提案破壞該公司法人治理結(jié)構(gòu)的過程中，并沒有向廣大股東、投資者公布其所謂的職工董事的選舉辦法、任職資格，以及職工董事繞開股東大會(huì)、證券法后如何向監(jiān)管部門報(bào)備或?qū)徟南嚓P(guān)程序約束。”

記者就長(zhǎng)園集團(tuán)對(duì)《公開信》的回應(yīng)，致電沃爾核材公司，但截至發(fā)稿，未收到回復(fù)。

長(zhǎng)園集團(tuán)：不存在控制的情況

針對(duì)《公開信》，長(zhǎng)園集團(tuán)10月18日發(fā)布公告予以回應(yīng)。長(zhǎng)園集團(tuán)認(rèn)為，《公開信》中提出的“非股東董事”，“目前現(xiàn)行法律法規(guī)并無‘非股東董事’的概念”。另外，《公開信》認(rèn)定獨(dú)立董事屬于“非股東董事”，明顯有違于現(xiàn)有制度體系，可能對(duì)投資者形成誤導(dǎo)。

長(zhǎng)園集團(tuán)指出，“《職工代表大會(huì)規(guī)則》對(duì)職工代表董事的選舉辦法、任職資格以及相關(guān)程序進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定，并明確出任董事的職工的薪酬與考核由董事會(huì)、股東大會(huì)審議。通過 《職工代表大會(huì)規(guī)則》，職工民主、公開選舉產(chǎn)生職工代表董事，不存在職工代表董事的選舉及任職被高級(jí)管理人員控制的情況?！?/p>

長(zhǎng)園集團(tuán)董秘倪昭華在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)強(qiáng)調(diào)，除2名職工代表董事外，7名董事均由股東大會(huì)選舉，代表股東利益。擁有超過1%股權(quán)的股東均可提名獨(dú)董候選人，因此，獨(dú)董也代表了中小股東的利益?！傲硗猓壳笆袌?chǎng)上有很多上市公司設(shè)立職工代表董事和監(jiān)事的，均經(jīng)過職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生?！?/p>

長(zhǎng)園集團(tuán)10月18日公告顯示，公司已在10月16日召開職工代表大會(huì)，審議通過了《關(guān)于修訂長(zhǎng)園集團(tuán)股份有限公司職工代表大會(huì)規(guī)則的議案》。長(zhǎng)園集團(tuán)職工代表大會(huì)規(guī)則中，新增了職工代表董事的選舉方法及任職資格等。倪昭華表示，這主要是告訴投資者，“公司已經(jīng)把規(guī)矩定下來，一旦章程議案通過，我們選舉職工代表是有依據(jù)的，而不是由高管直接任命的?！?/p>

值得注意的是，今日（10月20日）下午2點(diǎn)舉行的股東大會(huì)中，接受審議的公司章程修改議案系由長(zhǎng)園集團(tuán)股東藏金壹號(hào)提出。復(fù)星集團(tuán)和藏金壹號(hào)目前合計(jì)持股9.34%，加上管理層持有的1.8%，達(dá)到11.14%，持股比例也超過10%。