西藏藥業(yè)副董事長：推職業(yè)經理人制度不知股東為何纏斗

每經編輯 每經記者 牟璇    

每經記者 牟璇

一方面是西藏藥業(yè)創(chuàng)始人兼前董事長陳達彬，一方面是今年新當選的董事長石林，雙方的蜜月期僅僅維持了短短三個月，便出現(xiàn)了外界難以看透的種種分歧，雙方的交鋒在公司股票停牌期間迅速進入白熱化階段。

就此重大變化和外界的各種猜測，本報持續(xù)聯(lián)系西藏藥業(yè)董事長石林，在經過數(shù)次溝通后，石林委派現(xiàn)任公司副董事長楊建勇，就換屆后西藏藥業(yè)董事會的運營、公司股東之間的分歧等多個方面問題接受了《每日經濟新聞》的獨家專訪。

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石林上任是董事會一致推選

關于具體業(yè)務

陳達彬：石林的管理方式和工作風格屬于粗放型，在提出發(fā)展保健品、飲料時，我們提出希望能夠有一份詳盡的可行性方案，以此方案再作探討，但是他至今沒有拿出來。

楊建勇：這只是兩個董事會成員對于一個具體產業(yè)或者說商業(yè)問題不同的思路和判斷而已，非常正常，也非常普遍。 NBD：今年董事會換屆選舉，石林董事長上任，小股東代表當上市公司的法人和董事長，這在A股市場比較少見，能講講其中的背景和原因嗎？當時其他股東是無條件贊成嗎？

楊建勇：涉及監(jiān)管要求，可能有些事情我們可以交流一下，有些事情不太方便，不過可以確認的是，在換屆之前，公司排名前幾位的股東肯定有過反復的協(xié)商和溝通，在協(xié)商的過程中，包括華西藥業(yè)、新鳳凰城、康哲藥業(yè)幾方，都對石總（石林）在業(yè)界的影響力、人品、背景有基本的認識，特別是西藏藥業(yè)上市以來，股東之間的纏斗一直沒有停，因此既然這樣不妨換一個角度，原先幾方股東都往后退一退，推出一個大家都擁戴的，有能力有實力的人來掌舵這家公司，正如其他股東所說的 “石總您來開船，我們大家都坐船”，所以主要還是為了解決公司之前的爭斗，推出一個全新的跟大家都沒有瓜葛的，并且具備能力和實力的人，希望他以全新的思路帶領公司往前發(fā)展，當時主要就是這樣一個考慮。當然，對于未來的股權結構，幾個主要股東肯定也會有相應的考慮和布局安排。

NBD：所以當時大家就推選了石總？

楊建勇：對，是董事會一致推選的。

NBD：華西藥業(yè)和新鳳凰城的意見一直都不太一致，在推舉石總作為董事長時，他們都是同意的？

楊建勇：都是同意的，當時是一致通過的，包括康哲藥業(yè)。

NBD：陳達彬董事在接受我們專訪時表示，石林董事長的管理方式和工作風格屬于粗放型的，對于關乎公司發(fā)展的一些重要決策都未與其余董事進行良好的溝通協(xié)商，提出的一些決策也缺乏可行性研究和報告，楊總您怎么看待這個問題呢？

楊建勇：這個問題太虛了，應該用具體事例來說。

NBD：例如陳達彬董事表示今年7月討論高管加薪議案時，此前發(fā)給各董事的開會通知里沒有這一項，是召開董事會的時候才臨時拿出的議案。

楊建勇：這個事情是這樣的，我們是公眾上市公司，有一系列法律規(guī)范的限制，最近我們也在跟監(jiān)管機構溝通，幾個監(jiān)管的領導也都要求必須嚴格按照上市公司治理準則去執(zhí)行，不允許出現(xiàn)以股東身份干擾公司正常運營的情況。陳總這個說法不太準確吧？我們按照正常的公司章程，公司董事會討論問題提前多少天發(fā)議案給董事研究，不需要就某一個具體問題事先跟某一個股東反復商量。如果這樣，是不是公司需要跟幾千個股東一一商量呢？按照公司的規(guī)范治理，提案者把議案提出來發(fā)給董事，這段時間股東可以就議案進行研究，到開董事會時董事就履行職責，可以討論、發(fā)表意見，贊成和反對都是可以的。

NBD:陳達彬董事在專訪中提到石林董事長提出要發(fā)展保健品、飲料，陳達彬董事認為缺乏詳盡的可行性方案，您如何看這個問題？

楊建勇：這只是兩個董事會成員對于一個具體產業(yè)或者說商業(yè)問題不同的思路和判斷而已，非常正常，也非常普遍。但是別忘了，一個上市公司，未來公司任何重大的投資或者商業(yè)決策，要經過專業(yè)團隊的前期調研、策劃、評估等程序，形成可行性研究報告后，然后再層層經過公司董事會、股東會等程序表決的。我看不出陳總提出這個問題有什么意義，能說明什么？

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待遇問題是人才流失主因

關于員工加薪

陳達彬：我認為公司現(xiàn)在業(yè)績不足以支撐員工大幅加薪，同時我還擔心在議案當中雖然沒有提到具體的高管加薪，但是“由管理層在總額度內細化執(zhí)行”，高管也是屬于員工的組成部分，如果在實際操作中也被納入員工加薪范圍，那這種方式是不是有變相給高管加薪的嫌疑？

楊建勇：西藏藥業(yè)這么多年來人才流失不少，我認為很大的原因是待遇的問題。不漲薪水留不住人，公司沒有未來。公司的發(fā)展更大的動力來源于真正有能力的研發(fā)、銷售和管理人才，他們僅靠公司原先的薪酬是留不住的。 NBD：石林董事長上任后，員工加薪的提議被四個董事否決，讓外界看到了董事會的一些不和諧跡象，那么員工加薪事件起因為何？

楊建勇：員工加薪從換屆的時候就在議論這個事情，原先員工的薪水幾年不動，這不應該，所以他一直在提這個事情，石總作為董事長上任后，去了幾個廠也都問員工的收入，他也跑到車間里去詢問員工每個月的薪酬，家里有多少人這些情況。當然，這也可以理解成是員工都會抓住這個機會訴苦。但是實話實說，員工工資確實低，威光制藥廠有的一線工人月工資才1000多塊錢，我說的是大概的數(shù)字。所以我們確實也覺得應該漲，公司也委托人力資源部門、財務部門，根據(jù)四川省官方發(fā)布的工資數(shù)據(jù)跟我們公司的數(shù)據(jù)進行對比，他們也進行了基本的調研，比照外界平均的工資是多少，我們公司的工資是多少，把這個數(shù)據(jù)交給了公司的薪酬委員會，他們也開會作了初步討論，最后通過薪酬委員會提出來這個加薪的事情。

這個事情呢，從我個人的角度來說，20%~40%的薪水漲幅是一個幅度，董事會決議也不可能制定得那么詳細，這個是需要下來再具體制定和執(zhí)行的。但客觀來講，以我們公司整個的（薪酬）平均水平來說，20%的漲薪對于員工來說是最基本的增長。西藏藥業(yè)這么多年來落后了，我們很多優(yōu)秀的人才走了，我們的市值從1999年上市時的20多個億，一直到2012年仍然保持在20多億元，這至少對于我們管理層來說是一個不成功的注腳，其中當然有各種原因。不過，這么多年來人才流失不少，之所以留不住人我認為很大的原因是待遇的問題。

我們這次公開招聘公司高管就遇到了這個問題，公司高管的薪酬和現(xiàn)在外界的薪酬相距太遠太遠，我們原先副總經理的月收入約2萬元，可是獵頭公司推薦的這些人，我們在談的時候，有一些特別優(yōu)秀的開價年薪都要100多萬元，甚至200萬元、300萬元。所以我們確實意識到這個問題很嚴峻，特別是研發(fā)人員流失得很嚴重，不漲薪水留不住人，公司沒有未來。公司的發(fā)展更大的動力來源于真正有能力的研發(fā)、銷售和管理人才，他們僅靠公司原先的薪酬是留不住的。這絕不是一個可有可無的事情，如果公司不想發(fā)展，抱殘守缺，盡量壓低成本，守住現(xiàn)有的利潤，這也是可以的。但是如果按照新的董事會的設想，公司需要出現(xiàn)一個跳躍性發(fā)展的局面。

NBD：根據(jù)公司2013年財報顯示，2013年全年應付職工薪酬為538.51萬元，較上期期末增加了282.61萬元，增幅已經達到110.44%，并不是楊總提到的薪酬全無增長的情況。

楊建勇：按照這個數(shù)字來說2013年職工薪酬翻番，有這么大的增長我認為是不可能的。

NBD：這是公司年報披露的。

楊建勇：那這個可能涉及其他統(tǒng)計因素的原因。

NBD：據(jù)說在員工加薪公告之前，石林董事長還計劃為公司高管大幅加薪，這件事情是怎么回事呢？為何擱置了高管加薪計劃，高管加薪是否符合公司目前的經營現(xiàn)狀？員工加薪議案通過后，高管也屬于員工，是否會被納入考慮范圍呢?

楊建勇：高管薪酬的問題我們討論過，我剛剛說過市場招聘的人員薪酬跟公司現(xiàn)在高管的薪酬差距很大，所以我們也討論過。

NBD:有施行嗎？

楊建勇：前一次董事會會議沒有表決就取消了，既然大家有不同意見，為了維持公司的和諧，就留待進一步完善了。

NBD：當時討論的具體的高管加薪幅度是多少呢？

楊建勇：這不一樣，每個高管原先的收入、個人的實際能力等沒有固定標準，這也完全是商業(yè)上的東西，現(xiàn)在也不方便說，我們也就是拿出來進行正常的討論。

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不知道股東分歧是何原因

關于股東分歧

陳達彬:石林擔任董事長后，將自己的人放在了公司重要崗位，打破了我們的合作原則。同時，在新一屆董事會上任后，我慢慢感覺到石林對于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和決策，與我們幾大股東所期望的越來越遠。

楊建勇:這次華西藥業(yè)發(fā)動的這個程序，對我而言是猝不及防的，也根本不知道是什么原因，也不知道是怎么回事，也不知道未來會怎么樣。在我的概念里都不應該有這些事發(fā)生。 NBD：無論從員工加薪還是此次增補獨董的議案，都能夠看出，石總、你、張虹以及兩位獨立董事的行動是非常一致的，當然陳達彬、周裕程、王英實以及饒潔的意見也是較為一致的，新一屆董事會才上任幾個月就分歧明顯，您認為導致你們雙方分歧的最根本原因是什么？

楊建勇：我不知道，整個這次華西藥業(yè)發(fā)動的這個程序，對我而言是猝不及防的，根本不知道是什么原因，也不知道是怎么回事，也不知道未來會怎么樣。在我的概念里都不應該有這些事發(fā)生，因為陳總在公司多次高調宣布他要退出公司了，所以我認為都不應該出現(xiàn)后面的問題了。當然因為現(xiàn)在本身公司在正常經營，我只是董事會的一名成員，所以對于股東這種想法的背后意圖是怎樣的，我也不想了解，至于其他股東怎么想我也不愿介入。

NBD：華西藥業(yè)提出召開股東大會增加兩名獨董的議案，對此，您給出了否定意見。您認為此提議不合法，能不能給我們具體講一講不合法的原因？

楊建勇：我的理由是該議案缺乏必要性、正當性和合法性。公司今年5月剛剛完成換屆，這個換屆是幾大股東把手言歡其樂融融的決定，是幾大股東都認可的事情。換屆后，公司各項事務都在緊鑼密鼓進行，各項工作都在全力開展，公司正在向好的方面發(fā)展。在換屆3個月后突然要改變董事會的結構，其正當性和必要性何在？僅僅三個月能夠發(fā)生什么翻天覆地的事情呢？還是提案者個人認為一些時機又成熟了呢？我不明白。但僅僅從表面來講，5月到8月之間，公司都很好，都在往良性發(fā)展，在這個時候以這種方式要改變董事會結構，我認為既沒有必要也欠缺正當性。也沒有一個合理的解釋，就是給了一個議案，要增加兩名獨立董事。

從合法性的角度來講，這就涉及到一些法理上的問題了，每個人可能有每個人的看法，但是我覺得這是不合法的。5月董事會換屆選舉是累積投票制產生的結果，這一次增補獨立董事卻要用非累積投票制，等于是用簡單多數(shù)的結果來改變累積投票制所選出的董事會，這個法律問題就冒出來了。累積投票制是為了保護中小股東的權利，但是這一次要使用簡單多數(shù)方式來投，那么其他股東無論說什么都沒有意義了?，F(xiàn)在只是要求增加兩個獨董，那如果再做得極致一點，完全可以多幾個議案罷免董事會的幾個董事，這在法理上問題很大。

NBD:上述議案經過一定修改后，由監(jiān)事會審議并通過了，而且相關律師事務所也出具了法律意見書，您如何看這個問題？

楊建勇：法律規(guī)定的股東提議權是一種程序權，就是說股東提出的這些議案不管是不是合理、是不是合法，都有這種程序權利，股東程序性權利法律上是放開的。至于通過不通過是一個方面，通過后會不會被其他股東、被監(jiān)管部門質疑，這又是另外一個問題。

NBD:公司核心產品新活素的代理權作為關聯(lián)交易，在新一屆董事會上任后討論通過，也通過了股東大會投票，但是外界一直認為是“窮了公司富了代理商”，你們如何評價這種說法？

楊建勇：這個質疑是在此次董事會換屆的時候，就有過了，當時沒有回應現(xiàn)在也不方便回應了，我只能說這個事情是當時股東大會表決了的。

NBD：股東在短暫的其樂融融后，現(xiàn)在又開始燃起了熊熊戰(zhàn)火，究竟原因在哪里？

楊建勇：對啊，我也有點疑惑。剛剛你提到了董事會上出現(xiàn)了爭議，但是董事會上又有什么爭議呢，無非就是職工的薪酬問題，但是你相信僅僅因為職工薪酬這個事就引發(fā)了股東之間這么大的決裂嗎？反正我是不信的。是不是有些股東背后有其他想法呢？不知道，這些只是猜測，因為看不到別的東西，唯一一點分歧就是員工加薪這件非常小的事。

NBD：關于您想不通的這個事，你們跟陳達彬方面溝通過嗎？

楊建勇:就我個人而言，我沒法溝通，第一，我不代表任何股東的意志，我是上市公司的一名董事、副董事長，總經理維持上市公司正常的經營，我要負責維持董事會的穩(wěn)定和正常運轉；第二，至于其他的問題，比方說能否溝通、原因何在等，我也不愿意過多評價。

NBD：你們跟康哲那邊有溝通過嗎？他們也舉牌進入公司，但是由于沒有進入董事會，所以我們也看不出他們的意愿。

楊建勇：我不知道，但是我只知道公司總經理張總看到這個情況很著急，試圖跟康哲溝通，但是康哲回避了，很奇怪啊。

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公司治理和管理結構初見成效

關于人事安排

陳達彬：石林增加了副董事長這一職位，并提出由楊建勇來擔任，但楊建勇并不是公開招聘的，據(jù)說是石林自己公司的法律顧問。并且，總經理張虹是之前新鳳凰城派過來的，這次石林沒有換掉他；同時，石林還派了他的秘書做了總經理助理，又派了自己的人做行政部總監(jiān)；此外他也派了他的人做財務副總監(jiān)。

楊建勇：將來我們的經營管理團隊應該逐步淡化股東色彩，實行職業(yè)經理人制度；原先的高管團隊基本上在這次董事會換屆后都沒有再繼續(xù)聘用了，只是為了維護公司的穩(wěn)定留下了總經理張虹和董秘劉嵐。 NBD：您是這一屆換屆新進入董事會，并且由石林董事長推薦擔任公司副董事長的，我看見有公開資料顯示，在進入西藏藥業(yè)之前，您跟石總的通盈投資集團有法律上的合作關系。

楊建勇：對。

NBD：因此大家也猜測說您是通過石總進入公司的，對此，您如何回應呢？

楊建勇：我是通盈投資提名的。

NBD：您是法律界資深人士，擔任西藏藥業(yè)這樣一家制藥企業(yè)的副董事長并負責具體事務，您感覺自己的優(yōu)勢和劣勢是什么呢？而石林董事長作出這個人事安排的考慮又是什么呢？

楊建勇：我覺得這是兩個方面的問題，從董事會的角度來說，任何一個企業(yè)，董事會成員不一定都是這個行業(yè)的專業(yè)人員，包括我們現(xiàn)在的董事會，也是各方各面的人才都有，有股東提名的反映股東愿望的，也有獨立董事方方面面的。我也好，其他董事也好，不一定都要對制藥有很深的了解，這是不一定的，因為董事會不負責具體的生產經營決策和操作，董事會成員應該從公司治理、法律規(guī)范、產業(yè)發(fā)展、投資決策等方面，站在一定高度上去發(fā)表意見和表決。從另外一個角度講，我畢竟只是一個董事，而公司作為制藥企業(yè)的生產經營，是需要公司的管理人員去具體操作的。

我記得今年董事會換屆的董事會上，選舉完了后，石總當場就跟大家溝通，說以后的西藏藥業(yè)從今天起翻開了新的一頁，不再是哪一個股東的西藏藥業(yè)，我們的董事會也不再是誰和誰組成的董事會，是全體西藏藥業(yè)的，所以將來我們的經營管理團隊應該逐步淡化股東色彩，實行職業(yè)經理人制度。

所以你們可以看到當時換屆的時候，即使有些股東有一些個人意見，但為了公司大局，原先的高管團隊基本上在這次董事會換屆后都沒有再繼續(xù)聘用了，只是為了維護公司的穩(wěn)定留下了總經理張虹和董秘劉嵐。

NBD：能不能具體談一下哪些崗位的高管沒有再聘用了。

楊建勇：最明顯的，公司兩名副總經理都沒有再聘用。原來公司的管理團隊是與扁平化相對的完全不同的另外一種方式，原來的管理方式是所有的事情都要簽十幾個字，事無巨細，從下面具體經辦人簽字、部門經理簽字、總監(jiān)簽、兩個副總簽，然后總經理簽，最后再由董事長簽等等，很少有一件事情是一個副總經理就可以決定的。原先公司的副總主要是兩位，一位是周裕程，陳總（陳達彬）的兒子，現(xiàn)在仍在公司擔任董事但是沒有具體的職務；一個是楊春燕，現(xiàn)在也還在公司，但也沒有具體的高管職務，主要在負責公司的內控工作。不過，由于公司剛剛換屆，要保持穩(wěn)定，不能群龍無首，要有總經理和董秘這兩個最核心的人員，所以當時就把這兩個留下來了。除了總經理和董秘這兩位，上一屆的法定高管在第一次董事會上沒有其他人了。當然，在后續(xù)的董事會會議上，公司的總工程師及財務總監(jiān)實際上也是由原有人員續(xù)任的。

當然，為了公司的正常經營和發(fā)展，我們公開的招聘動作也很快，在第一次董事會開完后，石總馬上就委托獵頭公司為西藏藥業(yè)物色專業(yè)的管理人員，獵頭公司也確實很專業(yè)，在短短十幾天內就陸續(xù)把推薦人員給報上來了。有段時間具體什么時候我記不清楚了，當時我和石總專門飛到北京面試，前前后后談了好幾天，加起來有一二十個人，實際上最后確定了兩個人，這幾天你們應該會看到議案，到位的一個是常務副總陳曦，一個是管銷售的副總，這兩個副總我們感覺確實很專業(yè)，陳曦是從讀書到工作在美國十幾年，在世界第三大化藥企業(yè)吉列德負責生產十年。他來之前是另外一家上市公司的副總，他對藥品的研發(fā)生產，包括藥廠的規(guī)劃設計都非常有經驗。還有個管銷售的副總，是曾經在華潤雙鶴的，他有著18年的藥品銷售背景，一直在銷售領域。

NBD：所以目前到位的新任高管就是這兩位？

楊建勇：是的，但他們目前還在試用期。我們這個公司的規(guī)模和體量不是很大，就目前公司的經營和生產規(guī)模而言，我們公司有一個管生產的，有一個管銷售的，有一個管研發(fā)的，就足夠了。研發(fā)還是原先的生產技術中心主任董兆勇 （負責），這次將他聘任為總工程師，主管研發(fā)。所以可以說直到上個月，我們都感到很欣慰，我們基本的團隊架構都搭起來了，上上下下員工的心態(tài)也有了很大的變化，覺得各方面都是專業(yè)的人員，上面都是專業(yè)的經理人在進行操作，公司十幾年的老問題也解決了。陳總（陳達彬）也在公司幾次大小會上宣布，他準備全面退出走了。

NBD：據(jù)了解，正如楊總您所說，幾大股東在今年換屆選舉前是有過協(xié)商的，認為公司應該引入職業(yè)團隊的管理，總經理以下（含總經理）的高管都通過公開競聘，目的是為了把企業(yè)搞好，這件事情是否屬實？但是我們看到總經理張虹是沒有換掉的，并且張虹是新鳳凰城派過來的人。

楊建勇：唯一的考慮是公司換屆必須穩(wěn)定，公司穩(wěn)定的核心是經營管理層。這也是董事會當時一致同意的。實際上張總（張虹）在幾次董事會包括公司的其他會議上都表態(tài)，如果有合適的職業(yè)經理人，他隨時可以退出。我覺得張總在這個方面確實心胸寬廣，沒有留戀這樣一家上市公司總經理的位置，張總說無所謂的，即使不在西藏藥業(yè)了還可以去其他的單位。張總也很辛苦，新鳳凰城進入公司的后三年主要是張總在這邊操作，股東不停纏斗，在這個位置上確實很艱難，我相信張總是為公司殫精竭慮，都快心力衰竭了。

NBD：副董事長參與公司的決策嗎，包括公司銷售、經營、生產、招投標等等？如果董事長不在。

楊建勇：不參與，我也不懂，我也不可能參與，本身這些屬于經營管理層方面的事情，我也沒有辦法參與。當然我也會履行一些簽字程序，此次換屆后我們把簽字程序越來越淡化了，只有極個別的比如說以董事會名義發(fā)布的一些程序性的公文，可能石總在石總簽，不在的話我來代簽，我所簽的是程序性的文件為主，至于具體的這筆銷售的業(yè)務是不是需要做，這個研發(fā)生產的合同是否可行等這些事務，坦率講我也并不了解。所以從這里可以看到，董事會對經營管理的干預是越來越少了，包括張總也是這樣考慮的，因為現(xiàn)在我們正在試用的兩位副總和總工、財務總監(jiān)等高管也都非常專業(yè)，所以他也考慮把實權更多地交給這兩位副總及總工等直接把關決定。當然，由于兩位副總還在試用期，法律上還沒有正式聘用，但在工作上我們在逐步交給他們去做，我們希望這次他們的聘用正式在董事會通過后，把生產、銷售、研發(fā)三個方面的事務具體交給他們把關就行了。我個人認為這是這幾個月來做的最大的工作，對于公司治理和管理結構而言也是最有成效的工作。