葉檀：證監(jiān)會(huì)退市制度大方向正確

每經(jīng)評論員葉檀 A股市場上，死而不退謂之僵尸公司，為了讓僵尸公司退出市場，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了新規(guī)則。 新規(guī)則引人關(guān)注的是強(qiáng)制退市與賠償機(jī)制，隱含的信息對稱和民事賠償機(jī)制，反映了A股市場的未來發(fā)展方向，即信息披露的準(zhǔn)確與民事賠償制度，將逐漸成為證監(jiān)會(huì)對上市公司的監(jiān)管重點(diǎn)。 眾所關(guān)注的主動(dòng)退市制度，只具有政策象征意義，由于A股市場具有殼資源溢價(jià)，調(diào)整數(shù)據(jù)容易實(shí)現(xiàn)，因此，讓主動(dòng)退市成為常態(tài)，還需要使新股發(fā)行市場化成為常態(tài)，也許需要十年甚至更長的時(shí)間。在短時(shí)間內(nèi)，劣質(zhì)股被借殼現(xiàn)象仍將存在。而為了鼓勵(lì)劣質(zhì)公司主動(dòng)退市，證監(jiān)會(huì)對主動(dòng)退市公司恢復(fù)上市開辟了綠色通道。 強(qiáng)制退市制度有股本、股權(quán)分布、活躍度、收盤價(jià)、凈資產(chǎn)等硬性指標(biāo)，只要觸及這些指標(biāo)的紅線，上市公司就會(huì)“陣亡”。這是借鑒了美國等成熟市場的做法，讓已失去市場交易價(jià)值的“劣幣”們離開市場，為市場新生力量騰出空間。 從此次上市的新股可以看出，證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的重點(diǎn)轉(zhuǎn)到了信息披露的準(zhǔn)確性上，除了這些硬指標(biāo)紅線，新規(guī)對信息披露、欺詐上市公司實(shí)行一票否決制，規(guī)定“對欺詐發(fā)行公司實(shí)施暫停上市”，“對重大信息披露違法公司實(shí)施暫停上市”，在暫停上市后，“對于上述因受到證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者因涉嫌犯罪被依法移送公安機(jī)關(guān)而暫停上市的公司，在證監(jiān)會(huì)作出行政處罰決定或者移送決定之日起一年內(nèi)，證券交易所應(yīng)當(dāng)作出終止其股票上市交易的決定”。 公司業(yè)績可以近兩年由高到低，只要符合上市規(guī)則就沒問題，最近上市的一些公司近期業(yè)績沒有節(jié)節(jié)攀升，但對于造假上市、信披欺詐，實(shí)行一票否決制。比如，京東一季度虧損還能在美國上市，因?yàn)榫〇|披露的信息是正確的，沒有造假，且前景比較明確，市場可以給予相對準(zhǔn)確的估值，未來中國的創(chuàng)業(yè)板將走上類似于京東在美國走的上市路。 以往退市制度“自我創(chuàng)造”了一大批反對者，主要由普通投資者構(gòu)成。理由是，這邊公司上市了，股價(jià)爆炒了，圈完錢了，然后被裁定信披違規(guī)、中止上市，但已經(jīng)套現(xiàn)的大股東“屁股一拍走人”，剩下投資者找證監(jiān)會(huì)、交易所要活命錢。因此，我國香港證監(jiān)會(huì)對洪良國際的處罰，重要的就是凍結(jié)資金還給普通投資者。 這次證監(jiān)會(huì)為這一巨大漏洞打上了補(bǔ)丁，第（二十二）條規(guī)定，“明確重大違法公司及相關(guān)責(zé)任主體的民事賠償責(zé)任。上市公司存在本意見規(guī)定的重大違法行為，公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)責(zé)任主體，應(yīng)當(dāng)按照《證券法》、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》的規(guī)定，賠償投資者損失；或者根據(jù)信息披露文件中的公開承諾內(nèi)容或者其他協(xié)議安排，通過回購股份等方式賠償投資者損失”。 公司退市，投資者找公司沒有用，不是破產(chǎn)清算賠償給了優(yōu)先債權(quán)人，就是值點(diǎn)錢的資產(chǎn)早就被轉(zhuǎn)移走了，投資者獲得的是一個(gè)高負(fù)債的空殼。但現(xiàn)在新規(guī)規(guī)定，責(zé)任主體不在公司，而是公司里面的人，如控股股東、實(shí)際控制人等，誰獲利誰賠償。 不過，這個(gè)補(bǔ)丁打得還不夠大，對A股市場的交易各方的信用，我們都不能過于樂觀，如果現(xiàn)金、值錢的固定資產(chǎn)全部被轉(zhuǎn)移走，高管的家屬也全部移民，高管以叢林規(guī)則行事，投資者恐怕難以與之抗?fàn)?。因此，對于造假上市或者信披欺詐的協(xié)同作惡者，比如投行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所，絕不能輕易放過。萬福生科就是由平安證券對投資者進(jìn)行了補(bǔ)償，這家公司和公司法人都一無所有，中介機(jī)構(gòu)難辭其咎。至于中介機(jī)構(gòu)與公司之間的賬，日后由法律來清算。只有嚴(yán)厲的經(jīng)濟(jì)處罰，才能讓會(huì)計(jì)師事務(wù)所真正不做假賬，投行不會(huì)成為教唆者。 證監(jiān)會(huì)做得很對，A股市場成為成熟市場，需要法律、文化等各方面的配套，證交所被賦予了更多的責(zé)任，依法終止其股票上市交易，針對不同板塊，在上市條件中規(guī)定不同的股本總額要求，都是證交所的權(quán)利與責(zé)任。因此，理順監(jiān)管者與交易所之間的關(guān)系十分重要。 最后，法律是底線，一個(gè)沒有和解機(jī)制、不允許集體民事訴訟，有意給股票市場投資者設(shè)置維權(quán)的高門檻，把投資者折騰到精疲力竭的市場，是沒有法律底線的市場。