王老吉藥業(yè)兩股東“肉搏”：續(xù)約、預分紅議案被否

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 金喆 發(fā)自廣州    

每經(jīng)記者 金喆 發(fā)自廣州

近期一直隔空“肉搏”的廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱王老吉藥業(yè)）兩大股東終于正面交鋒。

昨日（6月26日），在王老吉藥業(yè)臨時股東大會現(xiàn)場，來自香港同興藥業(yè)的股東代表、白云山（600332，SH）股東代表及近百名小股東列席。

由于股東層面的糾葛，王老吉藥業(yè)董事會和股東大會已經(jīng)停擺兩年。一位知情人士向 《每日經(jīng)濟新聞》記者透露，王老吉藥業(yè)最近一次召開股東大會是2012年7月左右，小股東對此意見很大。

記者從現(xiàn)場了解到，本次臨時股東大會有兩大議案，其一是“審議關(guān)于自然人股東先行預分紅的議案”；其二是“審議關(guān)于簽訂新的十年合資經(jīng)營廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司合同的議案”，但兩個議案都沒有獲得通過。

兩大議案均未通過/

從6月10日白云山第一次向同興藥業(yè)“示好”算起，雙方已經(jīng)為這次臨時股東大會“預熱”了半個月。但同興藥業(yè)卻直接將一紙訴狀交至法庭，請求解散王老吉藥業(yè)。

就在股東大會召開前一天，6月25日下午，同興藥業(yè)向部分媒體透露，廣州市中級人民法院在當日上午發(fā)出 《廣州市中級人民法院（2014）穗中法立審民四初字第48號預繳訴訟費》通知，同興藥業(yè)已經(jīng)在上午安排了匯款繳納訴訟費事宜，王老吉藥業(yè)解散一案正式進入司法程序。

也就是說，同興藥業(yè)沒有打算與白云山“再續(xù)前緣”。大股東提前撕破臉面，把這場股東會推向了風口浪尖。

昨日，同興藥業(yè)董事長王健儀沒有到場，而是派出一位公司授權(quán)代表、一位委派至王老吉藥業(yè)的董事及一名同興藥業(yè)工作人員作為股東代表，白云山則派出廣藥集團副總經(jīng)理及王老吉藥業(yè)法律顧問，還有部分王老吉藥業(yè)的退休職工和自然人股東出席，共有107人到場，占公司股份總額的97.3842%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，白云山對兩個議案均投贊成票，同興藥業(yè)反對 《關(guān)于簽訂新的十年合資經(jīng)營王老吉藥業(yè)合同》的議案，對《關(guān)于自然人股東先行預分紅》議案選擇棄權(quán)。最終，有50.6376%的股東同意簽訂新的十年合資經(jīng)營合同，50.6472%的股東同意對自然人股東先行預分紅。根據(jù)王老吉藥業(yè)公司章程，議案必須有三分之二的股東表決同意，才能夠通過形成決議。這意味著，當天表決的兩個議案均未通過。

這已經(jīng)對小股東的利益造成影響。一位參與股東大會的王老吉藥業(yè)職工股東王平（化名）向記者無奈地表示，當初王老吉藥業(yè)變成合資公司確實得到發(fā)展，每年股東都能在提取可供股東分配的利潤中享受一定分紅，最高每股可以分到0.37元，平均也在0.25元左右。

據(jù)了解，像王平這樣的過百名小股東一共持有王老吉藥業(yè)800萬股，每股股本為1元。王平稱，正常水平下每年也有20%以上的收益，但是由于同興藥業(yè)的干涉，合資公司已經(jīng)兩年沒有分紅。“很多小股東私下已經(jīng)很不滿了，這一輪分紅又被否決了，對同興藥業(yè)也有很多情緒。”

綠盒王老吉或全面回歸/

“這個結(jié)果是意料之中的事情”，廣藥集團副總經(jīng)理倪依東在股東大會結(jié)束后坦言。

如今，同興藥業(yè)已經(jīng)完全站在了對立面，半年后王老吉藥業(yè)何去何從成為焦點。

對于同興藥業(yè)棄權(quán) 《關(guān)于自然人股東先行預分紅》的議案，倪依東表示，自然人股東為綠盒王老吉的發(fā)展做出很大貢獻，兩大股東之間的矛盾不能影響了自然人股東正當?shù)臋?quán)益，為此廣藥方提出給自然人股東進行優(yōu)先分紅、兩大股東暫不分紅的議案。“今天的結(jié)果我們感到很可惜。”

對于同興藥業(yè)向外界透露法院已立案的消息，倪依東表示，截至6月26日，王老吉藥業(yè)未收到法院發(fā)來的任何法律文件。

王老吉藥業(yè)法律顧問郭學進則表示，提起訴訟是公司股東的權(quán)利，但是否應解散公司，王老吉藥業(yè)公司章程和國家相關(guān)方法律均有明確規(guī)定，不是單方說解散就解散。“解散公司與接受合資合同是兩碼事，作為股東方不愿意合作可以退出，但退出不代表公司就不存在了。”

一位廣藥集團知情人士向 《每日經(jīng)濟新聞》記者透露，由于王老吉品牌屬于廣藥集團，即便同興藥業(yè)不續(xù)約也不會對整個王老吉的發(fā)展產(chǎn)生影響。現(xiàn)在兩家矛盾已經(jīng)公開化，從廣藥集團大健康板塊的規(guī)劃上來看，未來綠盒王老吉全面回歸的可能性極大，紅罐和綠盒實現(xiàn)資源整合，將降低生產(chǎn)、渠道和市場成本，從而更有利于王老吉的市場競爭力。

同興：靜待司法結(jié)果/

同興藥業(yè)緣何連續(xù)兩年否決小股東分紅議案？對此，同興藥業(yè)給記者的一份材料中提到，“同興藥業(yè)和小股東的利益是一致的，從未反對過分紅。同時，由于連續(xù)兩年未能分紅，同興藥業(yè)已于2014年4月13日主動召集臨時股東會，明確提出按累計未分配利潤及當年可分配利潤以持股比例分紅的議案，但白云山卻在會上直接投了反對票，導致該議案未通過。”

同興藥業(yè)委派至王老吉藥業(yè)的董事景雨淮在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時談到，合資公司分紅的前提是有一個清晰的賬目，但同興藥業(yè)認為王老吉藥業(yè)的賬目不清晰，因此沒辦法行使分紅權(quán)利。“我們提出過查賬的請求，但對方拒絕了。”

據(jù)了解，王老吉藥業(yè)已經(jīng)成立了臨時管理委員會處理公司事務。倪依東表示，這是基于目前合資公司出現(xiàn)一系列的障礙，按照政府要求成立的一個臨時機構(gòu)，其核心組成人員是王老吉藥業(yè)的管理層。不過，景雨淮卻認為，這個臨時機構(gòu)“不合法”，稱委員會都是廣藥的人。

業(yè)內(nèi)有觀點揣測，白云山有可能在合資期限到期時回購同興藥業(yè)手中的股份，廣藥方面也公開表達了這種意向。景雨淮當即予以否認，稱法院已經(jīng)受理了同興藥業(yè)提請的解散王老吉藥業(yè)訴訟，目前已經(jīng)立案，公司將等待司法結(jié)果。

同興藥業(yè)提供給媒體的資料中也指出，合資合同確有任一方股東收購要求終止方的股份的約定。但是，收購股份的約定是多向的，任何一方股東 （包括自然人股東）都可以提出。更重要的是，當前在王老吉藥業(yè)財務狀況極其紊亂、尚未經(jīng)過股東查賬核實的情況下，任何一方的所謂收購報價均是不能作準的。

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白云山代表回應兩議案“流產(chǎn)”：我們不好預測未來

每經(jīng)記者 金喆 發(fā)自廣州

昨日（6月26日），在王老吉藥業(yè)臨時股東大會結(jié)束后，廣藥集團副總經(jīng)理倪依東接受了包括《每日經(jīng)濟新聞》（以下簡稱NBD）在內(nèi)的部分媒體的采訪。倪依東表示，由于現(xiàn)在合資期還沒到，對未來的事情不好預測。

NBD：股東大會的結(jié)果怎樣？

倪依東：現(xiàn)場總共來了107位股東及股東代表，占股比超過97%。兩個議案均未達到王老吉藥業(yè)公司章程中需經(jīng)出席會議股東2/3同意的規(guī)定，因此兩項議案沒有形成決議。這樣的投票結(jié)果符合我們的預期。

NBD：按照投票結(jié)果，半年合資到期后王老吉藥業(yè)會怎么樣？

倪依東：現(xiàn)在合資期還沒到，我們不好預測未來的事情，合資就是由股東進行協(xié)商是否續(xù)約。我們相信不是說一方股東或者某一個股東提出解散就可以解散得了的。對于廣藥一方，一定會保證王老吉藥業(yè)繼續(xù)合法有效的經(jīng)營。

NBD：今年4月同興藥業(yè)曾組織股東大會提出對小股東分紅，當時廣藥投了反對票?，F(xiàn)在同興藥業(yè)認為廣藥方提出的針對小股東進行分紅，是對權(quán)利的一種歧視，你們有何回應？

倪依東：我不認為是這樣，首先股東之間的矛盾由來之久，可以追溯到2008年前后，在那段時間，無論是對于王老吉品牌的爭奪和損傷，都源于廣藥集團跟鴻道集團之間的矛盾。由于淡化使用商標，同時對商標的維護不夠積極主動，廣藥集團提出很多的質(zhì)疑。

在同興藥業(yè)一方，由于王健儀既代表同興藥業(yè)，又是加多寶名譽董事長，多次損傷王老吉合資公司的切身利益，這種情況作為大股東一方要給我們進行合理解釋。在沒有合理解釋的情況下，要進行分紅，我們認為是有欠缺的。

為什么現(xiàn)在提出要給小股東分紅？因為小股東代表絕大多數(shù)是員工，或者是關(guān)心企業(yè)發(fā)展的外面的一些股東，他們對于整個公司的經(jīng)營有很大的支持和幫助，對他們進行分紅是理所當然的。

NBD：同興藥業(yè)對于合資事宜不太愿意有一個原因，2012年收回紅罐王老吉商標之后，王老吉藥業(yè)經(jīng)營利潤大跌，認為是廣藥主導之下使得合資公司的利益受損，您能否分析一下王老吉藥業(yè)2013年業(yè)績下滑的原因？

倪依東：我作為股東一方了解到的情況，給大家一個基本的判斷。在加多寶通過各種方式透支王老吉品牌的過程中，同興藥業(yè)作為合資公司大股東，應該積極配合整個公司的經(jīng)營工作，但對方卻沒有這樣做。對方在我們正常經(jīng)營過程中不斷地干擾，對整個王老吉經(jīng)營工作造成了巨大的障礙，以致于合資公司不得已投入大量費用去維護這個品牌，這投入勢必影響公司的利潤。按照我們的計算，廣藥集團和王老吉藥業(yè)投入宣傳的費用和維護品牌費用超過了2億元。

NBD：同興藥業(yè)稱之前對王老吉藥業(yè)財務狀況有異議，但廣藥方拒絕了他們提出的查賬申請，為什么？

倪依東：如果要查賬的話是要走程序的，我們每年的財務報表都通過普華永道審計，我還沒有聽說審計報告被打回過。

NBD：合同到期，對方還是不愿意續(xù)約的話，公司有沒有通過哪些辦法讓王老吉這個公司繼續(xù)運作下去？如果廣藥有意向回購股權(quán)的話，會不會遇到同興藥業(yè)方的阻礙？

倪依東：首先涉及到的合同條款是相對保密的，我們沒有責任和義務公開。作為解決某一問題和爭端有很多的辦法，怎么來解決，需要依法依規(guī)?，F(xiàn)在畢竟還在合資期限內(nèi)，雙方股東代表都可以繼續(xù)溝通和協(xié)商，應該還有這個機會。

不過，對于倪依東的上述說法，記者尚未獲得同興藥業(yè)方面的回應。