王老吉藥業(yè)兩股東“肉搏”：續(xù)約、預(yù)分紅議案被否

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 金喆 發(fā)自廣州    

每經(jīng)記者 金喆 發(fā)自廣州

近期一直隔空“肉搏”的廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱王老吉藥業(yè)）兩大股東終于正面交鋒。

昨日（6月26日），在王老吉藥業(yè)臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場，來自香港同興藥業(yè)的股東代表、白云山（600332，SH）股東代表及近百名小股東列席。

由于股東層面的糾葛，王老吉藥業(yè)董事會(huì)和股東大會(huì)已經(jīng)停擺兩年。一位知情人士向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，王老吉藥業(yè)最近一次召開股東大會(huì)是2012年7月左右，小股東對(duì)此意見很大。

記者從現(xiàn)場了解到，本次臨時(shí)股東大會(huì)有兩大議案，其一是“審議關(guān)于自然人股東先行預(yù)分紅的議案”；其二是“審議關(guān)于簽訂新的十年合資經(jīng)營廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司合同的議案”，但兩個(gè)議案都沒有獲得通過。

兩大議案均未通過/

從6月10日白云山第一次向同興藥業(yè)“示好”算起，雙方已經(jīng)為這次臨時(shí)股東大會(huì)“預(yù)熱”了半個(gè)月。但同興藥業(yè)卻直接將一紙?jiān)V狀交至法庭，請求解散王老吉藥業(yè)。

就在股東大會(huì)召開前一天，6月25日下午，同興藥業(yè)向部分媒體透露，廣州市中級(jí)人民法院在當(dāng)日上午發(fā)出 《廣州市中級(jí)人民法院（2014）穗中法立審民四初字第48號(hào)預(yù)繳訴訟費(fèi)》通知，同興藥業(yè)已經(jīng)在上午安排了匯款繳納訴訟費(fèi)事宜，王老吉藥業(yè)解散一案正式進(jìn)入司法程序。

也就是說，同興藥業(yè)沒有打算與白云山“再續(xù)前緣”。大股東提前撕破臉面，把這場股東會(huì)推向了風(fēng)口浪尖。

昨日，同興藥業(yè)董事長王健儀沒有到場，而是派出一位公司授權(quán)代表、一位委派至王老吉藥業(yè)的董事及一名同興藥業(yè)工作人員作為股東代表，白云山則派出廣藥集團(tuán)副總經(jīng)理及王老吉藥業(yè)法律顧問，還有部分王老吉藥業(yè)的退休職工和自然人股東出席，共有107人到場，占公司股份總額的97.3842%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，白云山對(duì)兩個(gè)議案均投贊成票，同興藥業(yè)反對(duì) 《關(guān)于簽訂新的十年合資經(jīng)營王老吉藥業(yè)合同》的議案，對(duì)《關(guān)于自然人股東先行預(yù)分紅》議案選擇棄權(quán)。最終，有50.6376%的股東同意簽訂新的十年合資經(jīng)營合同，50.6472%的股東同意對(duì)自然人股東先行預(yù)分紅。根據(jù)王老吉藥業(yè)公司章程，議案必須有三分之二的股東表決同意，才能夠通過形成決議。這意味著，當(dāng)天表決的兩個(gè)議案均未通過。

這已經(jīng)對(duì)小股東的利益造成影響。一位參與股東大會(huì)的王老吉藥業(yè)職工股東王平（化名）向記者無奈地表示，當(dāng)初王老吉藥業(yè)變成合資公司確實(shí)得到發(fā)展，每年股東都能在提取可供股東分配的利潤中享受一定分紅，最高每股可以分到0.37元，平均也在0.25元左右。

據(jù)了解，像王平這樣的過百名小股東一共持有王老吉藥業(yè)800萬股，每股股本為1元。王平稱，正常水平下每年也有20%以上的收益，但是由于同興藥業(yè)的干涉，合資公司已經(jīng)兩年沒有分紅。“很多小股東私下已經(jīng)很不滿了，這一輪分紅又被否決了，對(duì)同興藥業(yè)也有很多情緒。”

綠盒王老吉或全面回歸/

“這個(gè)結(jié)果是意料之中的事情”，廣藥集團(tuán)副總經(jīng)理倪依東在股東大會(huì)結(jié)束后坦言。

如今，同興藥業(yè)已經(jīng)完全站在了對(duì)立面，半年后王老吉藥業(yè)何去何從成為焦點(diǎn)。

對(duì)于同興藥業(yè)棄權(quán) 《關(guān)于自然人股東先行預(yù)分紅》的議案，倪依東表示，自然人股東為綠盒王老吉的發(fā)展做出很大貢獻(xiàn)，兩大股東之間的矛盾不能影響了自然人股東正當(dāng)?shù)臋?quán)益，為此廣藥方提出給自然人股東進(jìn)行優(yōu)先分紅、兩大股東暫不分紅的議案。“今天的結(jié)果我們感到很可惜。”

對(duì)于同興藥業(yè)向外界透露法院已立案的消息，倪依東表示，截至6月26日，王老吉藥業(yè)未收到法院發(fā)來的任何法律文件。

王老吉藥業(yè)法律顧問郭學(xué)進(jìn)則表示，提起訴訟是公司股東的權(quán)利，但是否應(yīng)解散公司，王老吉藥業(yè)公司章程和國家相關(guān)方法律均有明確規(guī)定，不是單方說解散就解散。“解散公司與接受合資合同是兩碼事，作為股東方不愿意合作可以退出，但退出不代表公司就不存在了。”

一位廣藥集團(tuán)知情人士向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，由于王老吉品牌屬于廣藥集團(tuán)，即便同興藥業(yè)不續(xù)約也不會(huì)對(duì)整個(gè)王老吉的發(fā)展產(chǎn)生影響。現(xiàn)在兩家矛盾已經(jīng)公開化，從廣藥集團(tuán)大健康板塊的規(guī)劃上來看，未來綠盒王老吉全面回歸的可能性極大，紅罐和綠盒實(shí)現(xiàn)資源整合，將降低生產(chǎn)、渠道和市場成本，從而更有利于王老吉的市場競爭力。

同興：靜待司法結(jié)果/

同興藥業(yè)緣何連續(xù)兩年否決小股東分紅議案？對(duì)此，同興藥業(yè)給記者的一份材料中提到，“同興藥業(yè)和小股東的利益是一致的，從未反對(duì)過分紅。同時(shí)，由于連續(xù)兩年未能分紅，同興藥業(yè)已于2014年4月13日主動(dòng)召集臨時(shí)股東會(huì)，明確提出按累計(jì)未分配利潤及當(dāng)年可分配利潤以持股比例分紅的議案，但白云山卻在會(huì)上直接投了反對(duì)票，導(dǎo)致該議案未通過。”

同興藥業(yè)委派至王老吉藥業(yè)的董事景雨淮在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)談到，合資公司分紅的前提是有一個(gè)清晰的賬目，但同興藥業(yè)認(rèn)為王老吉藥業(yè)的賬目不清晰，因此沒辦法行使分紅權(quán)利。“我們提出過查賬的請求，但對(duì)方拒絕了。”

據(jù)了解，王老吉藥業(yè)已經(jīng)成立了臨時(shí)管理委員會(huì)處理公司事務(wù)。倪依東表示，這是基于目前合資公司出現(xiàn)一系列的障礙，按照政府要求成立的一個(gè)臨時(shí)機(jī)構(gòu)，其核心組成人員是王老吉藥業(yè)的管理層。不過，景雨淮卻認(rèn)為，這個(gè)臨時(shí)機(jī)構(gòu)“不合法”，稱委員會(huì)都是廣藥的人。

業(yè)內(nèi)有觀點(diǎn)揣測，白云山有可能在合資期限到期時(shí)回購?fù)d藥業(yè)手中的股份，廣藥方面也公開表達(dá)了這種意向。景雨淮當(dāng)即予以否認(rèn)，稱法院已經(jīng)受理了同興藥業(yè)提請的解散王老吉藥業(yè)訴訟，目前已經(jīng)立案，公司將等待司法結(jié)果。

同興藥業(yè)提供給媒體的資料中也指出，合資合同確有任一方股東收購要求終止方的股份的約定。但是，收購股份的約定是多向的，任何一方股東 （包括自然人股東）都可以提出。更重要的是，當(dāng)前在王老吉藥業(yè)財(cái)務(wù)狀況極其紊亂、尚未經(jīng)過股東查賬核實(shí)的情況下，任何一方的所謂收購報(bào)價(jià)均是不能作準(zhǔn)的。

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白云山代表回應(yīng)兩議案“流產(chǎn)”：我們不好預(yù)測未來

每經(jīng)記者 金喆 發(fā)自廣州

昨日（6月26日），在王老吉藥業(yè)臨時(shí)股東大會(huì)結(jié)束后，廣藥集團(tuán)副總經(jīng)理倪依東接受了包括《每日經(jīng)濟(jì)新聞》（以下簡稱NBD）在內(nèi)的部分媒體的采訪。倪依東表示，由于現(xiàn)在合資期還沒到，對(duì)未來的事情不好預(yù)測。

NBD：股東大會(huì)的結(jié)果怎樣？

倪依東：現(xiàn)場總共來了107位股東及股東代表，占股比超過97%。兩個(gè)議案均未達(dá)到王老吉藥業(yè)公司章程中需經(jīng)出席會(huì)議股東2/3同意的規(guī)定，因此兩項(xiàng)議案沒有形成決議。這樣的投票結(jié)果符合我們的預(yù)期。

NBD：按照投票結(jié)果，半年合資到期后王老吉藥業(yè)會(huì)怎么樣？

倪依東：現(xiàn)在合資期還沒到，我們不好預(yù)測未來的事情，合資就是由股東進(jìn)行協(xié)商是否續(xù)約。我們相信不是說一方股東或者某一個(gè)股東提出解散就可以解散得了的。對(duì)于廣藥一方，一定會(huì)保證王老吉藥業(yè)繼續(xù)合法有效的經(jīng)營。

NBD：今年4月同興藥業(yè)曾組織股東大會(huì)提出對(duì)小股東分紅，當(dāng)時(shí)廣藥投了反對(duì)票?，F(xiàn)在同興藥業(yè)認(rèn)為廣藥方提出的針對(duì)小股東進(jìn)行分紅，是對(duì)權(quán)利的一種歧視，你們有何回應(yīng)？

倪依東：我不認(rèn)為是這樣，首先股東之間的矛盾由來之久，可以追溯到2008年前后，在那段時(shí)間，無論是對(duì)于王老吉品牌的爭奪和損傷，都源于廣藥集團(tuán)跟鴻道集團(tuán)之間的矛盾。由于淡化使用商標(biāo)，同時(shí)對(duì)商標(biāo)的維護(hù)不夠積極主動(dòng)，廣藥集團(tuán)提出很多的質(zhì)疑。

在同興藥業(yè)一方，由于王健儀既代表同興藥業(yè)，又是加多寶名譽(yù)董事長，多次損傷王老吉合資公司的切身利益，這種情況作為大股東一方要給我們進(jìn)行合理解釋。在沒有合理解釋的情況下，要進(jìn)行分紅，我們認(rèn)為是有欠缺的。

為什么現(xiàn)在提出要給小股東分紅？因?yàn)樾」蓶|代表絕大多數(shù)是員工，或者是關(guān)心企業(yè)發(fā)展的外面的一些股東，他們對(duì)于整個(gè)公司的經(jīng)營有很大的支持和幫助，對(duì)他們進(jìn)行分紅是理所當(dāng)然的。

NBD：同興藥業(yè)對(duì)于合資事宜不太愿意有一個(gè)原因，2012年收回紅罐王老吉商標(biāo)之后，王老吉藥業(yè)經(jīng)營利潤大跌，認(rèn)為是廣藥主導(dǎo)之下使得合資公司的利益受損，您能否分析一下王老吉藥業(yè)2013年業(yè)績下滑的原因？

倪依東：我作為股東一方了解到的情況，給大家一個(gè)基本的判斷。在加多寶通過各種方式透支王老吉品牌的過程中，同興藥業(yè)作為合資公司大股東，應(yīng)該積極配合整個(gè)公司的經(jīng)營工作，但對(duì)方卻沒有這樣做。對(duì)方在我們正常經(jīng)營過程中不斷地干擾，對(duì)整個(gè)王老吉經(jīng)營工作造成了巨大的障礙，以致于合資公司不得已投入大量費(fèi)用去維護(hù)這個(gè)品牌，這投入勢必影響公司的利潤。按照我們的計(jì)算，廣藥集團(tuán)和王老吉藥業(yè)投入宣傳的費(fèi)用和維護(hù)品牌費(fèi)用超過了2億元。

NBD：同興藥業(yè)稱之前對(duì)王老吉藥業(yè)財(cái)務(wù)狀況有異議，但廣藥方拒絕了他們提出的查賬申請，為什么？

倪依東：如果要查賬的話是要走程序的，我們每年的財(cái)務(wù)報(bào)表都通過普華永道審計(jì)，我還沒有聽說審計(jì)報(bào)告被打回過。

NBD：合同到期，對(duì)方還是不愿意續(xù)約的話，公司有沒有通過哪些辦法讓王老吉這個(gè)公司繼續(xù)運(yùn)作下去？如果廣藥有意向回購股權(quán)的話，會(huì)不會(huì)遇到同興藥業(yè)方的阻礙？

倪依東：首先涉及到的合同條款是相對(duì)保密的，我們沒有責(zé)任和義務(wù)公開。作為解決某一問題和爭端有很多的辦法，怎么來解決，需要依法依規(guī)?，F(xiàn)在畢竟還在合資期限內(nèi)，雙方股東代表都可以繼續(xù)溝通和協(xié)商，應(yīng)該還有這個(gè)機(jī)會(huì)。

不過，對(duì)于倪依東的上述說法，記者尚未獲得同興藥業(yè)方面的回應(yīng)。